| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或 重组存在拟置出资产情形相关事项 |
| 之 |
| 专项核查意见 |
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：二零一九年八月 |
2016年6月24日，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，就《问题与解答》的要求出具核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据科斯伍德历年年度报告等公开披露文件，并经查询深圳证券交易所网站上市公司“承诺事项及履行情况”等公开信息，截至本专项核查意见出具日，科斯伍德及其控股股东吴贤良、吴艳红等相关承诺方作出的主要承诺（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）及承诺履行情况如下所示：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 吴贤良、吴艳红 | 1、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 将尽可能避免和减少与公司之间的关联交易。若有关的关联交易为公司日常经营所必须或者无法避免，本人保证该等关联交易所列之交易条件公允，不损害公司及股东利益。 2、股份限售承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。且在公司任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 | 2011-03-11 | 正常履行中 |
| 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 | 1、 不进行重大资产重组 承诺公司承诺自本次股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。 | 2014-07-15 | 已履行完毕 |
| 吴贤良、吴艳红 | 1、关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 | 2017-07-25 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、关于保持上市公司独立性的承诺函 本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下：本人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与本人及本人关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。 3、关于避免同业竞争的承诺函 “本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下： （1）本次交易前，本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。 （2）针对本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会： 1）本人所控制的其他企业未来将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2）如本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人所控制的其他企业将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3）本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 （3）自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。 （4）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。” 4、关于减少和避免关联交易的承诺函 “本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下： |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| （1）本人承诺将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 （2）本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 （3）本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 （4）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。” | |||
| 吴贤良 | 1、股份增持承诺 公司实际控制人吴贤良先生承诺自2018年2月2日起六个月内，吴贤良先生将利用自有或自筹资金通过二级市场对公司股票进行增持，累计增持总金额不低于人民币2,000万元，不高于人民币10,000万元。 | 2018-02-02 | 已履行完毕 |
经独立财务顾问查阅科斯伍德公开披露文件，并经科斯伍德确认，自科斯伍德上市以来至本核查意见出具日，科斯伍德及其控股股东吴贤良、吴艳红不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，科斯伍德及其控股股东吴贤良、吴艳红不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。经核查，本独立财务顾问认为，本核查意见披露的上市公司在首发上市后的主要公开承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2017]第ZA13278号、信会师报字[2018]第ZA11188号和信会师报字[2019]第ZA13418号）及其出具的信会师报字[2017]第ZA13280号、信会师报字[2018]ZA11187号、信会师报字[2019]第ZA13419号《苏州科斯伍德油墨股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，科斯伍德2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告，以及科斯伍德出具的书面确认并经独立财务顾问登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询，科斯伍德最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、2017年5月11日，苏州市规划局向科斯伍德出具苏规罚字（2017）第043号《行政处罚决定书》，科斯伍德因未取得建设工程规划许可证进行建设被处罚款48,000元，并按规定程序申请规划许可。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市规划局相城分局已就前述事项就出具《证明》，证明科斯伍德已接受行政处罚并按规定申请规划许可，案件目前已结案。
2、2016年6月6日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相公（消）行罚决字（2016）0084号《行政处罚决定书》，科斯伍德因消防设施失效、老化被处罚款人民币10,000元整。
同日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相公（消）行罚决字（2016）0085号《行政处罚决定书》，科斯伍德因搭建违章建筑占用防火间距行为被处罚款人民币5,000元整。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市公安消防支队相城区大队已就前
述事项出具《证明》，证明科斯伍德前述违法行为已经整改合格，科斯伍德管理规范，能够遵守消防法律法规。
3、2019年7月15日，深交所创业板公司管理部向科斯伍德董事会出具创业板监管函[2019]第93号《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的监管函》，科斯伍德因业绩预告、业绩快报预计的净利润与年报披露净利润存在较大差异被要求充分重视问题，吸取教训，及时整改，杜绝再次发生。根据科斯伍德最近三年的公告文件，经独立财务顾问登录中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进行查询，除上述事项外，截至本核查意见出具日，科斯伍德及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。经核查，本独立财务顾问认为，除上述事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）核查程序
1、科斯伍德最近三年的财务报告均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号分别为信会师报字[2017]
第ZA13278号、信会师报字[2018]第ZA11188号和信会师报字[2019]第ZA13418号的《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见。
2、本次核查的情况
独立财务顾问根据证监会要求，对科斯伍德最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：
（1）复核科斯伍德2016年至2018年期间是否存在会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，以及是否存在被滥用的情况；
（2）复核科斯伍德2016年至2018年期间重大交易及会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润，是否存在调节会计利润等情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（3）复核科斯伍德2016年至2018年期间应收账款、存货等计提减值准备的情况，计提减值的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的规定；
（4）复核科斯伍德2016年至2018年期间关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情况。
（二）核查结论
1、公司存在如下会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正：
（1）会计政策变更
1）2016年度
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| （1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。 | 税金及附加 |
| （2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”项目 | 调增税金及附加本年金额1,500,719.44元，调减管理费用本年 |
| 重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。 | 金额1,500,719.44元。 |
2）2017年度
①财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。本公司执行该准则的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| ①在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目。 | 其他收益 |
| ②对2017年1月1日起新增的法国研发税收抵免补贴和法国竞争力和就业抵扣税优惠补贴计入其他收益。比较数据不予调整。 | 2017年度调增其他收益金额1,366,205.81元，调减营业外收入1,366,205.81元； |
②财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订。
本公司执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。 | 营业外收入减少2,038,498.39元，营业外支出减少51,900.27元，重分类至资产处置收益1,986,598.12元。 |
3）2018年度
①财政部于2018年7月发布了《<企业会计准则第16号——政府补助>应用指南》（以下简称“应用指南”），明确了《企业会计准则第16号——政府补助》中关于日常活动的判断标准，公司对2017年度的政府补助，也按照应用指南的判断标准进行调整，主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 政府补助补偿的成本费用属于营业利润之中的项目的，属于与日常活动有关的政府补助，列报“其他收益”项目 | 2017年度调增其他收益金额90,000.00元，调减营业外收入90,000.00元；2018年度增其他收益金额90,000.00元，调减营业外收入90,000.00元。 |
②财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示。比较数据相应调整。 | “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额181,251,563.43元，上期金额205,656,811.32元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额102,743,498.91元，上期金额84,171,896.78元； 调增“其他应收款”本期金额31,980.00元，上期金额79,092.82元； 调增“其他应付款”本期金额553,834.73元，上期金额776,854.87元； |
| （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。 | 调减“管理费用”本期金额18,778,704.16元，上期金额10,418,357.27元，重分类至“研发费用”。 |
（2）会计差错更正
1）2018年度
①会计差错事项及原因的说明
2017年12月27日，上市公司完成对陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）49.76%股权的交割。同日，龙门教育召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于董事会提名补选四名新任董事的议案》，此次补选4名董事均由科斯伍德提名。
2018年1月12日，龙门教育召开2018年第一次临时股东大会，审议通过任命吴贤良、张峰、郭全民、徐英为新任董事。龙门教育董事7名，由科斯伍德提名4名董事占董事会席位的4/7，获取董事会过半数的表决权，科斯伍德实质上取得了龙门教育的控制权。
上市公司确定以2017年12月31日为购买日，对龙门教育实施非同一控制下企业合并，并在购买日编制了合并资产负债表，购买日不需要编制合并龙门教育利润的合并利润表。因此上市公司在2017年度合并财务报表的未分配利润中不包括龙门教育购买日前形成的可供分配的利润。2018年4月2日，龙门教育召开第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2017年度权益分派预案的议案》，同意全体股东每10股派发现金7.7元（含税）。2018年4月27日，龙门教育召开2017年度股东大会审议通过2017年度的权益分派预案。
2018年5月31日，上市公司收到龙门教育分配的2017年度现金股利49,681,170.00元，上市公司初步判断该笔分红不影响2018年度合并报表利润，并在公告《关于收到控股子公司分红款的公告》（公告编号：2018-043）中披露“公司持有龙门教育49.76%的股权，龙门教育为公司纳入合并报表范围内的控股子公司，上述分红款将增加公司2018年度母公司报表净利润，但对上市公司2018年度合并报表净利润无影响”。
关于公司收到的龙门教育分配的2017年度股利的会计处理，由于在母公司和合并主体中分别适用《企业会计准则解释第3号》和《企业会计准则-合并财务报表》，且《企业会计准则解释第3号》的出台以修订相关准则条款使公司股东能够享有子公司合并前已实现的净利润为背景，因此增加了会计处理的复杂性。
2018年6月-7月间，因本次分红对上市公司当期利润影响较大，基于谨慎原则，上市公司于2018年半年度业绩预告公告前，就本次收到的龙门教育现金分红的会计处理问题，咨询了上市公司的年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），立信项目组经咨询其质控一级合伙人后，明确该股利分配的会计处理应当适用《企业会计准则解释第3号》，即母公司财务报表在收到股利分配时确认投资收益，同时在合并财务报表中，因龙门教育分配的是公司合并前就已经实现的利润，而该利润已在购买日编制的合并报表中与相关投资成本进行了抵消，没有包含在合并报表中的未分配利润中，所以上市公司在合并报表中不进行合并抵消的会计处理。
立信认为根据《企业会计准则解释第3号》的规定：“采用成本法核算的长
期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润”，所以母公司的财务报表应当于收到股利分配时确认投资收益；此外根据股利分配的会计原理，由于上市公司未将龙门教育2017年的未分配利润纳入合并范围，所以本次股利分配的利润来自于合并报表以外，且结合《企业会计准则解释第3号》对原准则条款修改后，使上市公司股东能够享有购买日前子公司的留存收益，而母公司财务报表的股东与合并报表财务报表的股东具有一致性，故认定该项投资收益在合并报表中不需要抵消投资收益。
根据上述意见，公司于2018年7月12日披露《2018年半年度业绩预告》（公告编号：2018-045），于2018年8月30日披露《2018年半年度报告全文》（公告编号：2018-050）。该等公告披露上市公司收到的龙门教育2017年度分红将增加公司利润4,968万元，并确认该投资收益为非经常性损益，不影响扣除非经常性损益后的公司净利润。
2018年10月，在立信的指导下，上市公司回复了深圳证券交易所对2018年半年度报告问询函中有关于此次股利分配的会计处理问题。
2018年10月，公司在2018年半年度报告的基础上，于2018年10月12日披露《2018年前三季度业绩预告》（公告编号：2018-060），于2018年10月30日披露《2018年第三季度报告全文》（公告编号：2018-065）。该等公告披露上市公司收到的龙门教育2017年度分红将增加公司利润4,968万元，并确认该投资收益为非经常性损益，不影响扣除非经常性损益后的公司净利润。
2018年11-12月，立信对上市公司2018年年报预审，未就该项股利分配的会计处理提出不同的意见。上市公司根据之前的判断，初步编制了2018年度合并报表，于2019年1月28日披露《2018年度业绩预告》（公告编号：2019-005），于2019年2月27日披露《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-010）。公告披露了2018年度预计归属于上市公司的净利润情况，其中包括本次股利分配在内的非经常性损益对净利润的影响金额。
2019年3月，在对上市公司进行年报审计过程中，立信项目组与其质控流
程的三级审核进行沟通后，发现对该项股利分配在合并报表中的会计处理所适用的相关企业会计准则条款的判断存在偏差。审计项目组进而征询了该所会计政策研究中心的意见，并组织专家反复论证了该项股利分配在合并报表中的会计处理所适用的企业会计规范。经论证确定：“由于该项内部股利分配发生于购买日后，龙门教育进行股利分配是购买日后发生的，并非购买日已存在的事项；在公司已经将龙门教育纳入合并范围的情况下，站在合并层面，龙门教育购买日后分配的股利只是集团的内部交易，需要进行抵消，合并层面不能确认相关投资收益。”为真实、客观、公允地反映公司财务状况，上市公司现就该事项进行会计差错更正，对2018年半年度报告、2018年第三季度报告和2018年度业绩快报涉及的部分财务数据进行更正。本次会计差错更正主要将减少公司合并利润表的投资收益、营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润等项目，增加公司2018年半年度报告、第三季度报告合并资产负债表中的未分配利润、归属于母公司所有者的权益等项目。本次会计差错更正对合并报表的扣除非经常性损益后的净利润无影响，对合并现金流量表无影响，对母公司的财务报表也无影响。
②本次会计差错更正事项对上市公司财务状况和经营成果的影响A、对截止2018年6月30日上市公司财务状况和经营成果的影响数对截止2018年6月30日合并资产负债表项目的影响
单位：元
| 报表项目 | 更正前数 | 更正金额 （“+”表示调增，“-”表示调减） | 更正后数 |
| 合并数 | 合并数 | 合并数 | |
| 未分配利润 | 203,387,444.99 | +50,152,410.00 | 253,539,854.99 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 677,630,442.85 | +50,152,410.00 | 727,782,852.85 |
| 少数股东权益 | 174,002,805.59 | -50,152,410.00 | 123,850,395.59 |
对2018年1至6月合并利润表项目的影响
单位：元
| 报表项目 | 更正前数 | 更正金额 （“+”表示调增， “-”表示调减） | 更正后数 |
| 合并数 | 合并数 | 合并数 | |
| 投资收益 | 50,416,071.07 | -49,681,170.00 | 734,901.07 |
| 营业利润 | 110,612,419.00 | -49,681,170.00 | 60,931,249.00 |
| 利润总额 | 111,257,269.39 | -49,681,170.00 | 61,576,099.39 |
| 净利润 | 98,328,314.14 | -49,681,170.00 | 48,647,144.14 |
| 持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 98,328,314.14 | -49,681,170.00 | 48,647,144.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 72,324,243.94 | -49,681,170.00 | 22,643,073.94 |
| 综合收益总额 | 97,489,287.61 | -49,681,170.00 | 47,808,117.61 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 71,485,217.41 | -49,681,170.00 | 21,804,047.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3 | - 0.21 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3 | - 0.21 | 0.09 |
B、对截止2018年9月30日上市公司财务状况和经营成果的影响数对截止2018年9月30日合并资产负债表项目的影响
单位：元
| 报表项目 | 更正前数 | 更正金额 （“+”表示调增， “-”表示调减） | 更正后数 |
| 合并数 | 合并数 | 合并数 | |
| 未分配利润 | 217,010,335.95 | +50,152,410.00 | 267,162,745.95 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 692,370,866.17 | +50,152,410.00 | 742,523,276.17 |
| 少数股东权益 | 185,452,915.50 | -50,152,410.00 | 135,300,505.50 |
对2018年1至9月合并利润表项目的影响
单位：元
| 报表项目 | 更正前数 | 更正金额 （“+”表示调增，“-”表示调减） | 更正后数 |
| 合并数 | 合并数 | 合并数 | |
| 投资收益 | 50,984,288.97 | -49,681,170.00 | 1,303,118.97 |
| 营业利润 | 140,635,655.76 | -49,681,170.00 | 90,954,485.76 |
| 利润总额 | 141,324,173.95 | -49,681,170.00 | 91,643,003.95 |
| 净利润 | 122,465,481.75 | -49,681,170.00 | 72,784,311.75 |
| 持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 122,465,481.75 | -49,681,170.00 | 72,784,311.75 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 | 85,947,134.90 | -49,681,170.00 | 36,265,964.90 |
| 综合收益总额 | 122,743,987.58 | -49,681,170.00 | 73,062,817.58 |
| 归属于母公司所有者 的综合收益总额 | 86,225,640.73 | -49,681,170.00 | 36,544,470.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3543 | - 0.2048 | 0.1495 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3543 | - 0.2048 | 0.1495 |
C、对上市公司2018年度业绩快报的影响
单位：元
| 项目 | 更正前数 | 更正金额 （“+”表示调增， “-”表示调减） | 更正后数 |
| 合并数 | 合并数 | 合并数 | |
| 营业利润 | 150,271,059.30 | -49,681,170.00 | 100,589,889.30 |
| 利润总额 | 152,614,931.96 | -49,681,170.00 | 102,933,761.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 75,828,992.59 | -49,681,170.00 | 26,147,822.59 |
| 基本每股收益 | 0.31 | - 0.20 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.19% | - 6.55% | 3.64% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 783,883,003.55 | -49,681,170.00 | 734,201,833.55 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 3.23 | -0.20 | 3.03 |
除以上事项外，科斯伍德最近三年无其他重大会计政策、重大会计估计变更及重大会计差错更正。
2、经检查科斯伍德2016年至2018年期间重大交易及其会计处理，未发现科斯伍德存在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
3、经检查科斯伍德2016年至2018年期间应收款项、存货等计提减值准备情况，科斯伍德按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，
不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
科斯伍德最近三年计提的各项减值准备情况如下：
单价：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 坏账损失 | 45,077,514.65 | 1,051,483.64 | 645,414.97 |
| 存货跌价损失 | 518,170.61 | 251,467.07 | 968,061.27 |
| 长期股权投资减值损失 | 39,473,922.20 | - | - |
| 合计 | 85,069,607.46 | 1,302,950.71 | 1,613,476.24 |
4、经检查科斯伍德2016年至2018年期间的关联交易，未发现科斯伍德与关联方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。基于执行以上核查程序的结论，本独立财务顾问未发现科斯伍德2016年至2018年期间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。本独立财务顾问认为科斯伍德最近三年的业绩真实、会计处理合理、不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系科斯伍德发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，不涉及拟置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在拟置出资产情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 孔营豪 | |||||
| 项目主办人： | |||||
| 陈松 | 杨轶伦 |
| 海通证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 |