立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的
年报问询函》的回复
信会师函字[2020]第ZA436号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2020年6月29日，我们收到贵部发送的《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第495号），针对上述函件所列的问题，经认真仔细核查，现就对贵部所提出的问题答复如下：
1、根据《回函》，你公司中高考封闭培训按直线法于教学周期内摊销确认收入，K12培训按实际课时消耗确认收入。请补充披露你公司教育业务板块各子类业务退款政策、近三年各业务退款情况，及相应的会计处理方式，相关收入确认情况、时点、依据及合理性，并结合同行业可比公司情况说明退款比例是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。公司答复：
一、 全封闭中、高考补习培训业务
（一）退款政策
由于全封闭中高考补习培训业务集中于陕西省西安市，故相关的退款政策系依据《陕西省民办教育收费管理实施办法》的相关退学退款条款制定的，退款标准对应的教学进度如下：
| 开学阶段 | 退费比例 | 教学进度 |
| 开学后一个月以内 | 不超过70% | 不超过20% |
| 开学后1-2个月以内 | 不超过50% | 20%-40% |
| 开学后2-3个月以内 | 不超过40% | 40%-60% |
| 开学后超过3个月 | 不退费 | 超过60% |
如上表，退款标准的退费比例均低于剩余的教学进度，故学校向退学学生退款的金额系尚未提供教学培训服务的学费款，已确认收入的学费不予退款，因此退学退款与已确认的学费收入无关。
（二）近三年退款情况
单位：万元
| 期间 | 缴费金额 | 退费金额 | 退费金额占缴费金额比例 |
| 2019年度 | 39,781.90 | 2,700.28 | 6.78% |
| 2018年度 | 31,160.22 | 2,078.33 | 6.67% |
| 2017年度 | 25,652.19 | 1,050.56 | 4.10% |
（三）相关会计处理
由于全封闭中高考补习培训业务的退费金额按《陕西省民办教育收费管理实施办法》的规定，低于尚未提供教学培训服务的学费款，故不涉及对已提供教学培训义务并确认收入的相关学费的重新结算，因此学校仅对尚未履行的教学培训义务执行退款，相应减少由教学培训义务形成的预收款项，同时减少货币资金，相关会计处理如下：
DR：预收款项CR：货币资金
（四）收入确认情况、时点、依据及合理性
全封闭中高考补习培训在招生过程中会向学生或家长发放招生简章，招生简章中载明了相关教学周期、各班型的学费、书本费、住宿费、被褥等相关代办杂费等，该招生简章作为对具有意向报名学生的要约邀请，学生通过招生流程并按照招生简章的要求付款报名即形成与学校的实际合同，表示学校与学生确认招生简章中的条款为双方的合同条款。学校自学生入学起，根据教学计划在教学周期内安排课程以提供相应的教育培训服务，且除学生在教学周期内退学以外，学校在教学周期内提供教学培训服务即视同履行了要约的相关义务，学校与学生就教学进度不再另行结算，而学生则在教学周期内取得由学校提供的教育培训服务，实现要约的相关权利，因此学校和学生在教学周期内实现了要约双方的权利和义务，从而完成教学培训服务的风险报酬转移。
全封闭中高考补习培训业务系提供劳务收入，以在教学周期内向学生提供教学培训服务并确认学生已缴纳学费且未发生退学为收入确认的依据。
根据《企业会计准则第14号——收入》规定，提供劳务收入同时满足下列条件的，才能予以确认收入：
I、收入的金额能够可靠地计量
II、相关的经济利益很可能流入企业；
III、交易的完工程度能够可靠地确定；
IV、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
由于学生报名入学时已确定了教学周期并已支付了确定的学费金额，此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务，且教学周期内学校根据每周的课程计划提供教学培训服务，除学生提出退学以外，学校按每周的课程计划提供教学培训服务即视同履行了相关义务，不需要就教学进度与学生另行确认，故学校在教学周期内完成对报名学生的教学培训义务，且根据退费政策学生退学时不退还退学时点前相关教学周期内已确认的学费收入，故学校以收取的学费根据教学周期能够可靠地计量收入金额，并使学费的经济利益流入，符合“收入的金额能够可靠地计量”、“相关的经济利益很可能流入企业”以及“交易的完工程度能够可靠地确定”的要求，同时全封闭中高考补习培训业务的教学成本主要为人工、装修费摊销和固定资产折旧等按月支付或计提的固定成本，符合“交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量”的要求。
同行业企业成实外教育（01565-HK）和天立教育（01773-HK）的业务模式与本公司的全封闭中、高考补习培训业务类似，其与学费相关的收入确认原则披露如下：
①成实外教育：服务收入包括本集团的大学、小学、初中及高中的学费、住宿费及幼儿园服务的学费。学费及住宿费于适用课程的相关期间按比例确认。向学生收取但并未赚取的学费及住宿费的部分入账为合约负债（注），并反映为流动负债，原因为该等金额指本集团预期于一年内赚取的收入。本集团学校的学年一般由九月开始至下一年六月为止。
②天立教育：自学生收取的学费及寄宿费一般于各学年开始前预先支付，最初记录为合约负债。学费及寄宿费在适用课程的相关期间按比例确认。自学生收取但未赚取的学费及寄宿款项部分记录为合约负债并呈报为流动负债，乃由于该金额指本集团预期于一年内赚取的收益。本集团学校的学年一般为九月至次年六月。注：H股执行IFRS国际财务报告准则，已于2018年1月1日起执行《国际财务报告准则第15号——客户合约所得收益及相关修订准则》，根据规定相关合同预收款确认为合约负债，该列报与龙门教育将未摊销学费按大陆地区现行企业会计准则列报预收款项的性质相同。
综上，全封闭中高考补习培训业务的收入确认符合企业会计准则的规定，与同行业的收入确认政策基本一致，收入确认依据、时点及相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、 K12课外培训业务
（一）退款政策
根据K12课外培训业务在招生时，由学校与学生和学生家长（监护人）签订服务协议中与退款相关的主要条款：
“①费用的产生：甲方（学生，下同）一旦缴费必须关注师生信公众号，以便及时了解学员上课明细，若甲方监护人对课时确认有异议，在上课时间发生三天内请与校区学习管理师及时沟通，如无反馈即为认可系统课时消耗金额。
②费用的变更：甲方提出解除/变更协议的，乙方（龙门教育）按照实际消耗数量对应的收费标准收取甲方已接受的教学服务费用，剩余教学服务费用退还甲方，报名费不予退还，乙方在收到甲方监护人书面停课申请或退费申请后15个工作日内，依照上述条款处理。”
学生发生课时消耗后，若学生家长在三天内对学校发送的课时消
耗记录未提出异议的即视同确认课时消耗，且已接受教学服务并消耗的课时费用不予退还。
（二）近三年退款情况
单位：万元
| 期间 | 缴费金额 | 退费金额 | 退费金额占缴费金额比例 |
| 2019年度 | 21,482.33 | 3,147.00 | 14.65% |
| 2018年度 | 19,924.11 | 2,280.12 | 11.44% |
| 2017年度 | 16,253.22 | 1,392.41 | 8.57% |
2019年K12课外培训业务退费率上升主要系由于公司逐步退出经营业绩不及预期、课时单价收费较低的成都、重庆、天津、苏州、南昌、太原等区域市场，这些区域在退出时的退费情况较多，以成都和重庆校区为例，其2019年度的退费比例分别为49.43%和39.94%，高于平均退费比例。
（三）相关会计处理
K12课外培训业务退款均按照协议约定的剩余课时的相关教学服务费用退还，故不涉及退回已提供课程培训并确认收入的相关学费，因此学校仅对剩余课时的教学培训义务执行退款，相应减少相关课时的教学培训义务形成的预收款项，同时减少货币资金，相关会计处理如下：
DR：预收款项CR：货币资金
（四）收入确认情况、时点、依据及合理性
K12课外培训业务于学生报名入学时已确定了课时数量并收到学生支付的学费金额，此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务，即学校收取了学费并将相关课时的课程培训义务确认为预收款项，而学生支付了学费取得了相关课时的课程培训的权利。学校根据学生的课余时间安排课程，并在向学生提供课程培训服务后形成课耗记录，除学生家长在规定时间内（上课三天内）提出异议以外，即视同已履行了相关课程培训义务，结算课耗的相应费用。
K12课外培训业务系提供劳务收入，以学生和家长对于师生信公众号推送的课时消耗记录没有异议为收入确认的依据。由于学生报名入学时已确定了课时数量并已支付了确定的学费金额，此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务，学校在向学生提供课程培训服务后形成课耗记录，根据服务协议学生家长在规定时间内（上课三天内）没有提出异议的，即视同已履行了相关课程培训义务，结算课耗的相应费用，退款时不退还已确认课时消耗的学费收入，故学校以收取的学费单价和课耗数量可以可靠地计量收入金额，并使学费的经济利益流入，符合“收入的金额能够可靠地计量”、“相关的经济利益很可能流入企业”以及“交易的完工程度能够可靠地确定”的要求，同时K12课外培训业务的教学成本主要为人工、房租物业和折旧摊销等按月支付或计提的固定成本，符合“交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量”的要求。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”，
股票代码600661）和东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”，股票代码002638）的主营业务包括K12教育服务，属于K12课外培训业务的同行业企业，其学费相关的收入确认原则披露如下：
①昂立教育：教育培训等劳务收入按提供劳务程度确认劳务收入。
②勤上股份：教育咨询服务费收入按照合同约定总小时数和收取的总学费平均计算单位小时学费，然后每月按照学生实际上课的小时数，乘以平均单位小时学费，来确认当月的营业收入。
综上所述，K12课外培训业务的收入确认符合企业会计准则的规定，与同行业的收入确认政策基本一致，收入确认依据、时点及相关会计处理符合企业会计准则的规定。
年审会计师答复：
我们对龙门教育全封闭中高考培训业务的收入确认实施的审计程序包括但不限于：
①了解管理层对收入确认相关内部控制制度的设计和运行的有效性。
②观察全封闭中高考补习培训的学生报名缴费流程。
③检查全封闭中高考补习培训业务的招生简章、收入台账，与学生名册核对班级类型和学生数量等信息，同时勾稽复核营业收入的明细账，并追查至学生缴纳学费的付款记录、原始单据和退款记录。
④根据全封闭中高考补习培训的学生名册实施监盘。
⑤检查K12课外培训收入的课时收费台账，与营业收入的明细账核对一致。
⑥检查K12课外培训收入的合同、收款单据以及课时消耗等记录。
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反应而言，龙门教育的上述有关退费与收入确认的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
2、根据《回函》，2018年-2019年，你公司全封闭中高考补习业务学费摊销金额增长率分别为24.27%、24.05%；报名人数增长率分别为6.21%、16.42%；营业成本增长率分别为29.87%、2.48%，其中人工成本增长率分别为23.13%、-0.8%。请结合相关业务近三年收费标准、班级数量变动情况、员工数量变动情况等说明全封闭中高考补习业务缴费金额与报名人数、营业成本、人工成本变动情况不一致的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司答复：
一、 近三年全封闭中、高考补习培训报名人次、缴费金额及收
费标准的情况
| 期间 | 班型 | 报名人数 | 缴费金额 | 学费摊销 |
| 2019年 | 普通班 | 620 | 486.05 | 530.63 |
| 精品班 | 18,711 | 21,930.11 | 18,974.80 | |
| 实验班 | 4,931 | 9,541.44 | 7,964.15 | |
| 实验小班 | 786 | 2,705.28 | 2,551.53 | |
| 辅导班（注） | 5,119.01 | 4,312.82 | ||
| 小计 | 25,037 | 39,781.89 | 34,333.93 | |
| 2018年度 | 普通班 | 1,171 | 801.46 | 901.74 |
| 精品班 | 16,245 | 18,133.76 | 15,938.73 | |
| 实验班 | 3,467 | 6,044.49 | 5,315.23 | |
| 实验小班 | 622 | 2,018.60 | 1,782.82 | |
| 辅导班 | 4,161.91 | 3,739.85 |
| 小计 | 21,505 | 31,160.22 | 27,678.37 | |
| 2017年度 | 普通班 | 2,701 | 1,692.00 | 1,508.37 |
| 精品班 | 14,381 | 14,917.01 | 13,019.83 | |
| 实验班 | 2,630 | 4,350.62 | 3,651.93 | |
| 实验小班 | 536 | 1,884.25 | 1,451.63 | |
| 辅导班 | 2,808.31 | 2,641.58 | ||
| 小计 | 20,248 | 25,652.19 | 22,273.34 |
注：辅导班主要系封闭式中、高考补习培训校区内开设的课后强化辅导班，由于参加辅导班的学生绝大部分为封闭式中、高考补习培训的学生，为避免相关学生的人次重复统计并引起歧义，辅导班的相关人次不在上表中列示。
| 补习类别 | 班型 | 2017年上半年 | 2017年下半年 | 2018年上半年 | 2018年下半年 | 2019年上半年 | 2019年下半年 |
| 中考补习 | 普通班 | 5,700 | 7,300 | 7,300 | 7,800 | 7,800 | 10,600 |
| 精品班 | 10,700 | 12,300 | 12,300 | 12,800 | 12,800 | 15,600 | |
| 实验班 | 16,700 | 18,800、18,300 | 18,800、18,300 | 20,300 | 20,300 | 20600、21600、23100 | |
| 实验小班 | 27,700、37,700 | 32,700 | 32,700 | 32,700 | 32,700 | 35,000 | |
| 高考补习 | 普通班 | 5,700 | 6,900 | 6,900 | 7,900 | 7,900 | 10,700 |
| 精品班 | 10,700、9,700、9,200 | 11,900、11,600、11,300 | 11,900、11,600、11,300 | 12,400、12,100、11,600 | 12,400、12,100、11,600 | 15200 | |
| 实验班 | 16,700 | 17,900 | 17,900 | 18,900 | 18,900 | 21,700 | |
| 实验小班 | 30,500 | 34,400、70,000（学年） | 34,400、35,000 | 40,000、80,000（学年） | 40,000、80,000（学年） | 40,000、80,000（学年） |
全封闭中、高考培训业务学费摊销金额的增长幅度高于报名人次的增长幅度主要系由于班型结构的变化所致，精品班的学生人数占比上升，普通班的学生人数占比下降，实验班和实验小班的人数占比均有所上升，所以学生的平均缴费金额上升。
二、 近三年全封闭中、高考补习培训班级数量、员工数量变动
情况
| 年度 | 班级平均数量 | 平均教师人数 |
| 2019年 | 242 | 625 |
| 2018年 | 238 | 628 |
| 2017年 | 207 | 597 |
2019年由于报名人数增加较多，报名人次同比上升16.42%，在现有校区的基础上，公司为容纳报名学生，相应增加了班级容量，即每班级的学生数量同比增加，因此班级数量同比仅增加了1.68%，教师人数同比减少3人，下降幅度0.48%，未发生重大变化，相应的人工成本下降0.8%，也未发生重大变动，2019年的成本变动主要系房租物业成本有所上升所致。
2018年的报名人次同比上升6.21%，教师人数增加了5.19%，且由于2018年公司提高了员工的薪酬，故2018年人工成本增长率同比高于教师人数增长率。此外，由于2018年房租物业成本较2017年同比上升，故营业成本的整体增长幅度高于人工成本的增长幅度。
2017-2019年每班级匹配的教师数量分别为2.88、2.64和2.58，按学生5门主要课业（语文、数学、英语、政治、历史或物理、化学）计算，主要课业教师每人约负责两个班级学生的教学工作，基本符合实际的教学需求，具有合理性。
综上所述，2019年全封闭中高考培训业务的成本变动主要系房租物业成本上升所致，且由于班级数量未发生重大变动故教师人数及人工成本相应未发生重大变动；2018年全封闭中高考培训业务的成本变动包括人工成本增加以及房租物业成本上升，其中人工成本增加主要系教师人数增加且公司提高了员工的薪酬水平。
年审会计师答复：
我们对龙门教育全封闭中高考培训业务的营业成本实施的审计
程序包括但不限于：人工成本与工资薪酬表等原始记录一致，教师的薪酬政策和构成合理；房租及物业费与相关合同、发票核对一致。
基于实施的审计程序，我们认为上述公司就成本变动的说明与我们执行公司2019年度审计中了解的情况在所有重大方面是一致的。
3．根据《回函》，2018年-2019年，你公司K12课外培训业务缴费金额增长率分别为23.19%、5.7%；学费摊销金额增长率分别为
33.61%、11.16%。请说明K12课外培训业务各期学费摊销金额增长率高于缴费金额增长率的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司答复：
K12课外培训业务系2016年下半年新增的业务，2017年至2018年处于业务规模的爬坡阶段，公司通过新增校区增加了缴费金额，但由于收入确认系根据学生课时实际消耗摊销确认，故报名缴费金额的增长需要通过教学时间传递至营业收入的增长。公司K12课外培训业务经过2017年和2018年的业务发展，缴费金额增加并使预收学费余额的规模增加，并通过学生的课时消耗，将缴费金额增加传递至后续的营业收入增长，故学费收入系根据课时消耗确定，缴费金额的增长需通过教学时间并实施教学活动，才能传递为收入的增长，所以缴费金额的增长早于课时消耗的增长，在业务规模爬坡阶段形成了缴费金额2018年的比较基数高于课时消耗比较基数，且由于相关的教学活动通常与学生的课余时间安排有关，故同一年度的课时消耗与报名
缴费并不具有必然的线性关系。
2018年和2019年，K12课外培训业务课时消耗数量同比增长幅度分别为34.66%和4.80%，收入同比增长幅度分别为33.61%和
11.16%，其中2019年收入增长幅度高于课时消耗数量增长幅度的主要原因系课时单价上升所致，因此K12课外培训业务的收入变动具有合理性。
年审会计师答复：
上述公司说明情况与我们执行公司2019年度审计中了解的情况在所有重大方面是一致的。
针对K12课外培训业务收入确认实施的审计程序详见本问询函回复问题1。
4．根据《回函》，你公司全封闭中、高考补习培训业务同行业可比公司为成实外教育（01565-HK）和天立教育（01773-HK），你公司、成实外教育、天立教育相关业务毛利率分别为55%、38.7%、41.02%。你公司全封闭中、高考补习培训的毛利率高于可比公司，其中主要原因是可比公司的地区差异和校区利用率差异。成实外教育和天立教育均位于四川省，而你公司的全封闭中、高考补习培训业务位于陕西省西安市，地区差异导致学费单价存在差异。请你公司结合同地区可比公司相关业务的毛利率情况说明你公司全封闭中、高考补习培训业务毛利率水平的合理性及可持续性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司答复：
公司全封闭中、高考补习培训业务的定价系根据西安市当地全封闭培训机构公示的学杂费定价，结合自身成本和招生计划综合制定的。
根据西安市物价局关于民办非学历培训机构收费不再实行备案管理的通知（市物发[2014]134号）的规定，凡在教育行政部门取得文化教育培训办学许可的学校可收取培训费，培训费由各民办培训学校遵循公平、合法和诚实信用的原则，依据培训成本和市场需求状况，自主制定。鉴于我市民办非学历培训行业市场竞争较为充分的实际情况，对上述民办培训学校收费不再实行备案管理，各民办非学历培训机构要严格执行明码标价的有关规定，在学校和收费的醒目位置公示培训收费标准。因此公司会以西安市主要的全封闭培训机构所公示的定价为参考，确定相接近的学费定价标准并在学校收费处公示，但截至目前西安市其他的全封闭培训机构未进入资本市场，无法取得其在公开市场披露的具体数据。
2017-2019年期间，公司全封闭中、高考培训各班型的定价标准剔除2019年配套教学软件的价格结构影响，基本以每年上涨500元的幅度保持与市场定价一致。因此，全封闭中、高考培训业务在学费定价市场化，且营业成本约80%系人工成本、房租物业和累计折旧等固定成本的业务特征下，其毛利率具有合理性。同时如果相关的市场环境、公司经营决策等未发生重大变动的，则全封闭中、高考培训业务毛利率是可持续的。
年审会计师答复：
基于实施的审计程序，上述公司的说明与我们执行公司2019年
度审计中了解的情况在所有重大方面是一致的。
5．你公司前期并购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）形成商誉5.96亿元，截至报告期未计提商誉减值准备。《回函》显示，考虑到新冠疫情影响，本次商誉减值测试中预计2020年整体业务收入增长率为-10.84%。请结合龙门教育最近一期的经营情况、各业务开展情况等说明新冠肺炎疫情对其业绩的具体影响，并说明考虑疫情影响后其减值测试过程中参数选取的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司答复：
(一)龙门教育最近一期各业务经营情况
根据龙门教育提供的资料，其最近一期经营状况具体如下：
| 板块 | 2019年1季度 | 2020年1季度 | 增长率% | ||
| 收入(万元) | 比重% | 收入(万元) | 比重% | ||
| 全封闭中高考培训业务 | 7,071.82 | 55 | 8,109.71 | 74 | 14.68 |
| K12课外培训业务 | 4,117.92 | 32 | 2,582.71 | 24 | -37.28 |
| 教学辅助软件研发与销售 | 1,680.48 | 13 | 988.98 | 9 | -41.15 |
| 内部抵消 | -27.00 | 0 | -790.04 | -7 | |
| 合计 | 12,843.22 | 100 | 10,891.36 | 100 | -15.20 |
由上表可看出，2020年爆发的新冠肺炎疫情对龙门教育产生一定影响，其中，全封闭中高考培训业务2020年1季度同期比较增长
14.68%，K12课外培训业务与教学辅助软件研发与销售业务2020年1季度较2019年1季度分别负增长37.28%、41.15%，龙门教育2020年1季度较同期比较增长率为-15.20%。
(二)各业务板块经营状况及商誉减值测试相关参数选取依据及
合理性分析
1、全封闭中、高考培训
(1)经营状况
根据龙门教育提供资料，全封闭中、高考培训板块最近一期同期对比数据如下：
| 收入类型 | 2019年1季度收入（万元） | 2020年1季度收入（万元） | 增长率% |
| 中、高补培训业务 | 6,188.10 | 7,978.58 | 28.93 |
| 辅导班业务 | 762.26 | 77.41 | -89.84 |
| 其他业务收入 | 121.45 | 53.72 | -55.77 |
| 合计 | 7,071.82 | 8,109.71 | 14.68 |
由上表可看出，2020年1季度龙门教育全封闭中、高考培训板块中，辅导班业务较同期增长-89.84%，全封闭中、高补培训板块较同期增长28.93%，总体较同期增长14.68%。2019年下半年起，龙门教育调整内部收入结算模式，由原教学辅助软件研发与销售板块直接对学生销售软件转变为对全封闭中、高考补习培训板块公司内部销售。其中，2020年1季度教育辅助软件研发与销售板块中软件销售的内部交易约790.03万元。因全封闭中、高考培训板块所处区域教学资源供需影响，部分中、高考培训业务单价上涨，同时，受新冠肺炎疫情影响，2020年1季度未开展寒假辅导班业务、新业务辅导业务，将收入结算模式还原与2019年1季度一致后，全封闭中、高补培训板块2020年1季度较同期增长3.50%。
(2)商誉减值测试相关参数选取及合理性分析
①关键参数预测分析
龙门教育全封闭中、高考补习培训主营业务收入预测公式为：
主营业务收入=学期报名收入×(1-退费率) -应交增值税退费率=退费金额/学期报名收入×100%报名收入的测算根据报名人次和平均单价确定，其中：
关于学期报名人次，主要是根据目前各校区容量及企业未来发展计划，结合历史数据，本次预测期报名人次不考虑增长。
关于单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，预测期每年在上一年度单价基础上递增5%-0%
②商誉减值测试中对新冠疫情的考虑
龙门教育全封闭中、高考补习培训板块主要系进行全封闭中、高考学生的补习培训，同时包括中高考辅导、新业务辅导等业务。
本次商誉减值测试中，评估人员结合当前新冠肺炎疫情下各项政策及政府部门出台相关规定。为了不影响学生学习进度，龙门教育在2至3月份通过网课的形式完成教学进度，2020年4月起正式到校上课。故在测算中，由于全封闭中、高考培训板块未能如期开学(2至3月份无法在校上课)，学生未能住宿，故考虑不确认相应期间的住宿费用(在正常收费的基础上扣减了10%)。且根据国家相关机构公布的信息，2020年高考、中考均由往年的6月延迟一个月到7月举行，龙门教育同时也延长了一个月的教学时间。学生在校时间也顺延，故龙门教育未进行退费。
因学生不能如期入校，课后辅导无法正常进行，故本次商誉减值测试中，对于2020年上半年的辅导班业务收入未进行预测，仅预测了下半年正常开学上课后的辅导班收入。故从该板块实际经营状况看，
全封闭中、高考培训板块2020年1季度辅导班业务较同期减少
89.84%。
通过上述分析测算，结合当前相关政府部门对新冠肺炎疫情的控制形势，本次商誉减值测试中，龙门教育全封闭中、高考培训板块2020年全年预计主营业务收入约为3.82亿元，较2019年收入增长
6.67%。结合龙门教育全封闭中、高考培训板块最近一期同期对比情况，本次预测较为谨慎、合理。
2、K12课外培训
(1)经营状况
根据龙门教育提供资料，K12课外培训业务最近一期同期对比数据如下：
| 项目 | 报名缴费金额（万元） | 增长率% | 主营业务收入（万元） | 增长率% | ||
| 2019年1季度 | 2020年1季度 | 2019年1季度 | 2020年1季度 | |||
| 武汉 | 1,781.75 | 744.40 | -58.22 | 1,411.38 | 1,128.40 | -20.05 |
| 株洲 | 829.56 | 334.12 | -59.72 | 537.86 | 387.95 | -27.87 |
| 长沙 | 962.52 | 485.82 | -49.53 | 679.53 | 546.05 | -19.64 |
| 郑州 | 93.14 | 44.91 | -51.78 | 98.80 | 63.66 | -35.57 |
| 合肥 | 221.22 | 176.14 | -20.38 | 196.69 | 185.22 | -5.83 |
| 北京 | 538.90 | 81.05 | -84.96 | 616.89 | 271.42 | -56.00 |
| 其他城市 | 576.77 | |||||
| 合计 | 4,427.10 | 1,866.45 | -57.84 | 4,117.92 | 2,582.71 | -37.28 |
由上表可知，由于新冠肺炎疫情的影响，K12课外培训业务报名缴费金额2020年1季度较2019年1季度同期负增长57.84%；K12课外培训业务主营业务收入2020年1季度较2019年1季度同期负增长37.28%。
(2)商誉减值测试相关参数选取及合理性分析
①关键参数预测分析
根据K12课外培训板块的经营特点和收入确认方式，其招生收入在每次课程结束时确认收入，故认为其未来收入预测公式为：
主营业务收入=当年的报名收入×(1-当年退费率-留存率)×转换率+上年报名收入×(1-上年退费率-留存率)×(1-上年转换率)-应交增值税
转换率=当年报名收入经审计审定后可在当期确认为主营业务收入的金额/(当年报名收入×(1-留存率-当年退费率))
K12课外培训业务报名收入的测算根据报名课时数和平均单价综合确定。其中：
关于报名课时数，根据行业发展情况、企业历史经营情况及K12课外培训板块管理层对未来经营的预计综合确定。
关于单价，由于K12课外培训业务成立时间较短，多数城市近两年的单价均趋于行业平均水平。本次评估中，根据企业规划及未来课程单价的预测，部分新成立校区及经营较成熟的校区，2020年度及以后年度单价在上一年度单价基础上递增3%-2%
②商誉减值测试中对新冠疫情的考虑
受2020年新冠肺炎疫情影响，各省市出台教育培训行业禁止开展线下培训业务。根据现场核查，龙门教育 K12课外培训业务，通过转至“线上”教育——通过微信、QQ等软件进行1对1或班课的线上培训。
本次预测中，通过对企业历史经营数据的分析、管理层的未来规划、当前国家政府部门对新冠肺炎疫情的方针政策，并结合龙门教育
提供的2020年1季度同期对比分析，龙门教育K12板块2020年1季度报名收入较2019年1季度下降50%左右，本次商誉减值测试报名课时数预测时，2020年K12课外培训业务报名课时数在上一年度基础上递减50%，2021年K12课外培训业务报名课时数在2019年度基础上递减10%。
本次商誉减值测试中，龙门教育K12课外培训板块2020年全年预计主营业务收入约1.11亿元，较2019年收入负增长35.73%。
综上分析，本次商誉减值测试中，评估人员根据企业实际运用情况，适当考虑了新冠肺炎疫情的影响。且目前实际情况看，由于国家政府部门积极应对，强化对新冠肺炎疫情的监控、管理，龙门教育K12课外培训业务主要城市中，除北京、武汉特殊情况，其他城市均在5月份陆续放开线下培训限制。故本次预测较为谨慎、合理。
3、教育辅助软件研发与销售
(1)经营状况
根据龙门教育提供资料，教育辅助软件研发与销售板块最近一期同期对比数据如下：
| 收入类型 | 2019年1季度收入（万元） | 2020年1季度收入（万元） | 增长率% |
| 软件销售 | 1,627.90 | 988.98 | -39.25 |
| 咨询服务 | 52.58 | 0.00 | -100.00 |
| 合计 | 1,680.48 | 988.98 | -41.15 |
由上表可看出，2020年1季度龙门教育的教育辅助软件研发与销售板块中，软件销售业务较同期增长-39.25%，咨询服务业务较同期增长-100.00%，总体较同期负增长41.15%。
(2)商誉减值测试相关参数选取及合理性分析
①关键参数预测分析
龙门教育的教育辅助软件研发与销售板块主要为包括向龙门教育旗下全封闭培训学校学生和其他K12课外培训机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。
教学辅助软件未来收入预测公式为：
主营业务收入—软件销售=销售单价×销售数量-应交增值税(销项税额)
教学辅助软件业务未来收入预测根据产品销售单价、销售数量确定。其中：
关于销售数量，主要分为销售给内部公司（全封闭中、高考补习培训业务、K12课外培训业务）及外部公司两部分。内部未来年度销售收入根据历史年度软件销售数量占全封闭学生人数及K12课外培训报名课时数，乘以预测期各年报名人次/课时数确定。对外部公司销售预测，根据企业历史销售状况，并结合新冠肺炎疫情影响，2020年销售数量下降；2021年后，结合企业盈利预测，以及当前疫情防控状况，考虑15%-5%的增长。
关于单价，考虑到客户群体对单价的敏感度较高，且历史年度各个软件产品均无明显单价上涨。本次评估中，本着谨慎性原则，未来预测软件产品单价均保持稳定。
②商誉减值测试中对新冠疫情的考虑
受2020年新冠肺炎疫情影响，各省市出台教育培训行业禁止开
展线下培训业务，相关K12课外培训机构未能正常开展线下培训。故本次商誉减值测试中，对销售外部的软件销售及咨询服务业务，根据国家政府部门对新冠肺炎疫情的防护、控制政策，结合2020年1季度同期对比分析，2020年销售数量在上一年基础上递减50%。
在本次教育辅助软件研发与销售板块测算中，评估人员根据企业实际运用情况，适当考虑了新冠肺炎疫情的影响。对龙门教育全封闭中、高考补习培训板块学生软件销售业务，从整体上看，由于新冠肺炎疫情对全封闭中、高考补习培训板块业务影响较小，本次商誉减值测试预测中，对销售至全封闭中、高考补习培训板块软件数量按历史年度占比进行预测。
目前各省市积极制定新冠肺炎疫情防控办法，从实际情况看，由于国家政府部门积极应对，强化对新冠肺炎疫情的监控、管理，除北京、武汉特殊情况，其他城市K12课外培训业务均在5月份陆续放开线下培训限制。
综上，本次商誉减值测试中，考虑了新冠肺炎疫情对龙门教育3个板块业务的影响，减值测试过程中相关参数的选取及测算均具备合理性。
年审会计师答复：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司商誉减值测试在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
6．年报显示，你公司对新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新余龙线”）的长期股权投资采用权益法核算，2018年、2019年分别确认投资收益-120.24万元、-199.77万元。《回函》显示，新余龙线2018年、2019年归属于母公司股东的净利润分别为-293.40万元、-487.48万元。你公司认为，由于新余龙线相关业务2019年度的行业、市场风险等外部信息未发生重大变化，预收款项的规模未发生重大恶化，且未来拟通过新余龙线与龙门教育的业务合作以产生协同效应，对新余龙线的盈利能力具有信心，故未对其计提减值准备。请补充披露你公司对新余龙线长期股权投资的减值测试的具体计算过程与方法、关键参数、预测指标，并结合其2020年一季度经营业绩情况及趋势、新冠疫情对其业绩影响及其与龙门教育业务合作开展情况等说明在2019年其营业收入、净利润均下滑的情况下未对其相关的长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司答复：
新余龙线系为北京百世德教育科技有限公司（以下简称“百世德”）的控股股东，百世德是北京地区从事K12校外培训的公司，已经在该地区深耕十余年，旗下拥有若干学校，分别持有在北京开展课外培训的办学资质，且由于地域的特殊性，北京地区的办学资质将长期是稀缺资源。龙门教育为扩大在北京地区的品牌影响力，通过其董事会决议，拟基于新余龙线基金的资源优势，与新余龙线共同开展战略合作，合作方式包括但是不限于教学资源共享，授权经营，联合成为举办人，合资，增资等（具体以北京教委批准方式为准）。
根据K12课外培训业务的子公司北京龙门尚学教育科技有限公司（以下简称“北京龙门”）的办学经验，2019年末北京龙门预收款项余额为1,224.91万元，营业收入2,435.54万元，净利润为277.65万元，而百世德的业务规模已超过北京龙门，其2019年末的预收款项余额为3,983.50万元，营业收入为5,299.16万元，故通过与龙门教育的合作互补，结合龙门教育的教育管理经验和百世德的办学资质以及其丰富的市场资源和教学教辅资源，公司认为虽然百世德2019年的营业收入、净利润均下滑，但通过战略合作，其盈利能力可以参照北京龙门的财务指标，因此新余龙线作为百世德的控股股东，其股权价值不存在减值迹象。
年审会计师回复：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司对长期股权投资的减值评估及处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
7．根据《回函》，2017年至2019年，你公司研发经费投入分别为2,021.84万元、1,877.87万元和2,197万元，2019年研发人员数量减少主要原因系2018年原全资子公司BRANCHER KINGSWOOD已进行重整和转让。请结合BRANCHER KINGSWOOD的研发人员数量及研发项目内容及费用等进一步补充说明2019年研发人员数量下降但研发经费投入增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明
确意见。
公司答复：
公司2019年研发经费的投入2,197万元，包括计入研发费用的发生额1,464.53万元以及计入营业成本的研发产品中试生产成本
732.47万元，而2018年和2017年的研发费投入均没有研发产品的中试生产成本，因此若剔除中试生产成本，则2019年研发费用同比下降，其中薪酬费用下降217.13万元。
BRANCHER KINGSWOOD的研发人员为9人，2018年的研发费用为204.84万元，主要研发的项目为Fragrant varnish（香味油墨）和Reversible Thermochromic（热变油墨），2019年公司不再合并BRANCHER KINGSWOOD，故研发费用相应下降，同时由于公司聘请了中介公司进行油墨产品的研发，并对新研发的产品投入材料进行中试生产，所以本公司研发人员和研发费用下降，但包括中试生产在内的研发经费上升。
年审会计师答复：
上述公司研发费用变动的说明与我们执行公司2019年度审计中了解的情况在所有重大方面是一致的。
8. 请年审会计师对《174号年报问询函》第4、7问题认真核查并补充发表明确结论性意见。
年审会计师答复：
（1）针对《174号年报问询函》第4题，我们对商誉减值测试实施的核查程序包括但不限于：
①了解管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性。
②评价管理层将商誉分摊至资产组组合的依据及其合理性。
③参考资产组组合的历史运营情况，分析管理层对商誉所属资产组组合的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，判断管理层对商誉所属资产组组合公允价值计量的估计和假设的合理性。
④取得龙门教育董事会对“新冠疫情”影响下经营决策和应对措施的决议，并与公司管理层和龙门教育治理层讨论“新冠疫情”对龙门教育未来盈利的影响，以及是否对商誉减值产生影响，并利用公司聘请的评估机构的专家工作，了解减值测试结果及相关假设，分析管理层采用的假设的适当性。
⑤对全封闭中高考培训业务和K12课外培训业务的学生进行抽样，并对样本学生进行问卷调查，确定其是否会因为“新冠疫情”的影响而申请退费。
⑥检查管理层编制的商誉减值测试报告，比较商誉所属资产组组合的账面价值与可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
⑦检查管理层进行商誉减值测试时所使用的关键参数。
⑧将相关资产组组合本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及偏向。
⑨检查未来现金流量净现值的计算是否正确。
⑩检查相关财务报表附注披露的完整性。经核查，我们认为公司执行的商誉减值测试在财务报表重大方面符合《企业会计准则》相关规定的情况。
（2）针对《174号年报问询函》第7题，我们对长期股权投资实施的核查程序包括但不限于：
①询问公司管理层了解新余龙线的业务内容、经营情况、所处行业的情况及未来的经营规划。
②检查新余龙线及其子公司的经营范围。
③检查龙门教育与新余龙线的战略合作框架协议和龙门教育的董事会决议。
经核查，我们认为公司未对新余龙线的长期股权投资计提长期股权投资减值准备在财务报表重大方面符合《企业会计准则》相关规定的情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二〇年七月六日