证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2022-024
苏州科德教育科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司基于业务发展及日常经营需要，预计2022年度将与北京百世德教育科技有限公司（以下简称“百世德”）和北京市昌平区龙门育才文化培训学校（以下简称“北京昌平学校”）等关联方发生日常关联交易，交易总金额不超过350万元。具体交易合同由双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
2022年4月27日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴贤良、马良铭、董兵、张峰、肖学俊回避表决，公司独立董事发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司2022年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限范围内，经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 预计 金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品、接受劳务 | 百世德 | 采购产品、接受劳务 | 市场价格 | 300 | 0 | 120 |
| 小计 | 300 | 0 | 120 | |||
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 北京昌平学校 | 销售产品、提供劳务 | 市场价格 | 50 | 0 | 4.3347 |
| 小计 | 50 | 0 | 4.3347 | |||
| 合计 | 350 | 0 | 124.3347 | |||
（三）2021年度日常关联交易实际情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品、接受劳务 | 百世德 | 采购产品、接受劳务 | 120 | 1000 | 100% | -88% | 公司于2021年4月28日发布《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-028） |
| 小计 | 1000 | 100% | -88% | ||||
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 北京昌平学校 | 销售产品、提供劳务 | 4.3347 | 500 | 100% | -99.13% | |
| 小计 | 500 | 100% | -99.13% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额发生差异，系市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度导致，属于正常经营行为，公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东利益情形。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京百世德教育科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91110108306347402L
法定代表人：樊忠朋注册资本：6500万元人民币成立日期：2014-06-03住所：北京市海淀区中关村大街11号10层1020A经营范围：技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询；文化咨询；投资咨询；计算机系统服务；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）北京市昌平区龙门育才文化培训学校
社会组织类型：民办非企业单位统一社会信用代码：521101146656050128法定代表人：马良竹注册资本：100万元人民币成立日期： 2007-08-27住所：北京市昌平区十三陵镇西山口村（北京大学昌平校区）业务范围：文化培训
（三）与公司的关联关系
百世德是公司孙公司北京龙们教育科技有限公司投资持股34.55%的公司。北京昌平学校的法定代表人为马良竹，马良竹与公司董事马良铭系兄弟关系。因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，构成关联关系，为公司的关联法人。
（四）履约能力分析
百世德和北京昌平学校均依法存续，目前经营正常，具备履约能力。
三、 关联交易主要内容
1、定价原则和交易价格
公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据经营的实际需求签订相关协议。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，充分利用双方优势和特有资源，交易必要且定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响，公司主要业务没有因上述交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经核查，我们认为： 公司2022年度的关联交易预计是根据公司及子公司日常经营业务开展的需要，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事应当回避表决。基于上述情况，同意将此事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：公司2022年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议此项议案时关联董事已回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司2022年度日常关联交易预计事项。
六、报备文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二二年四月二十八日