证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2022-058
苏州科德教育科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回函本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“科德教育”）于2022年11月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第427号，以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司高度重视并立即组织相关人员对关注函中的问题进行认真分析，现就关注函中提及的问题回复如下：
1.《公告》显示，信创启赋“主要致力于新媒体直播平台上的职业教育，特别是灵活就业、个人创业和经营方面”，你公司拟通过“直播+线下培训的OMO模式，以创业为核心的双方同意的各项职业教育，打造创新教育模式和商业模式”。信创启赋拟定经营范围包含鞋帽、服装、日用品、互联网销售、教育咨询服务、人力资源服务等多个方面。
（1）请以简明清晰、通俗易懂的语言说明信创启赋自身主营业务、主要产品或服务的基本情况，主要经营模式，如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式，并分析说明影响经营模式的关键因素，以及经营模式和影响因素未来变化趋势。请结合上述内容，以及信创启赋所开展业务的上下游情况，信创启赋预计收入、成本、费用的构成情况等，说明所属行业及确定所属行业的依据。
回复：
一、信创启赋的主营业务、主要产品或服务的基本情况
1、主营业务
信创启赋主营业务为灵活就业职业教育课程。基于全国多地积极出台的灵活就业相关政策支持以及所提出的解决方案，信创启赋将为有灵活就业需求的个体提供创业课程培训，并提供一定的创业指导包括选择行业、选择供应链，提升个体就业机会的咨询服务。公司主要产品包括千元创业课程及与之对应的市场营
销、新零售、新媒体运营课程、一对一的就业指导和创业服务平台。
信创启赋将通过线上课程的内容引流，挖掘目标培训人员的需求，提升其对创业的正确认知及实训体验，其次通过线上导入入门课程和线下的全面培训课程形成交付。同时公司将会自主研发APP，装载自有课程体系以及未来经过培训赋能创业之后的各类需求、问题解决的学习与服务信息平台。在需求引导过程中会使用互联网营销工具进行宣传和推广，但线上交付的是低价引流创业入门的课程，核心产品是线下培训服务及创业指导。
2、计划开发的课程或产品：
| 展现形式 | 课程体系 | 内容 |
| 线上（自有APP） | 创业类 | 灵活就业的基础标准 |
| 如何挑选适合你的项目 | ||
| 灵活就业入门指南 | ||
| 小项目人员管理入门 | ||
| 路边经济的运营 | 如何利用新媒体方式为摊位导流 | |
| 路边经济的客户沟通话术 | ||
| 路边经济消费者群体分析 | ||
| 路边经济的供应链选择与管理 | ||
| 路边经济的财务处理 | ||
| 线上（自有APP） | 会员系统 | 涵盖所有线上引流课程内容总览，不断更新迭代 |
| 线下 | 两天一夜 | 初步了解线上课程在线下的体验，对线上课程包含的餐饮品类进行实际体验 |
| 线下 | 三天两夜 | 深度了解项目，从创业、运营、实操方向落地 |
| 线下 | 餐饮实操与单品选择 | 以实际开店为场景，选定餐饮项目的现场操作、运营方法、成本核算、销售话术等方面的培训。达到下课即开业的培训成果。 |
说明：以上课程将由信创启赋组建的课程研发团队共同研发，产品所属权归信创启赋。
二、信创启赋的经营模式
1、服务模式和盈利模式
优秀的课程质量是培训效果实现的基础，信创启赋将致力于以客户为中心，以课程体系、职业规划为支持打造的全方位创业技能培训服务。公司业务服务形式为通过互联网导师精品课、专业从业人员实操视频等形式进行受众精准定位，通过漏斗沉淀到线下培训课程，为学员提供创业过程中的全面培训指导和服务。
（1）服务模式：以线上课程为引流内容，找到精准的需求人群，随后导入自有APP及私域流量池中，以线上与线下课程服务与咨询为最终交付结果。
（2）盈利模式：由线上课程引流，线下培训及创业者教育信息服务平台使
用产生盈利。通过为客户推广自有知识产权的相关课程及服务获取收益。通过直播+线下培训相结合的OMO模式，提升线下与线上业务融合程度，开展以创业课程培训为核心的职业教育授课与指导服务。
2、研发模式
（1）对现有灵活就业市场做深度调研及了解。
（2）构建强大的理论类+实操类导师矩阵，以知识+内容为载体建立灵活就业的IP。
（3）联合导师团队针对灵活就业各板块进行科研和教材研发。
3、采购模式
信创启赋主要采用轻资产运营模式，业务核心主要在于课程产品的研发与设计、搭建教学信息平台。公司采购主要包括为满足培训需求而租赁的培训基地、培训设施、实训设备、办公场地以及为使培训效果优化而采购的教育科技设备、教学用具、图书材料等，也包括办公用品、配件、耗材等低值易耗品的日常性采购。公司具有较为完善的控制流程，各部门根据实际需求填写采购需求表并提交主管领导、财务审批与总经理审核、上市公司终审，依规办理采购。
4、营销及管理模式
信创启赋课程产品销售采用社会散招模式，或与大专院校共建专业和课程合作。散招模式的营销方式有：百度、各直播平台、微信等线上推广以及线下代理招生、抖音和淘宝等直播平台上使用公司自有账号销售人员进行宣传、各知名主播和达人合作推广本公司的课程产品。管理模式上采用股东会和董事会决策公司的重大事务，投融资、战略、预算和人力资源与薪酬考核体系等核心管理决策。合作各方共同组建管理团队，董事长由上市公司委派，申晨先生担任总经理管理公司日常事务，上市公司委派副总经理和财务经理，在业务及市场支持、人力资源、财务和合规上进行管理。
5、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素未来变化趋势结合主要产品、所处行业的特点以及国家产业政策、客户需求、市场整体规模等因素，信创启赋形成了目前的经营模式。
截止目前，上述影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化，在可预见的未来期间，公司所属的职教技能培训领域符合国家发展战略，将继续得到政策支持，市场需求不断扩大，公司将在保持现有经营模式基础上，持续加大符合国
家和社会需求的课程研发投入和人才储备，坚持服务创新，推动行业可持续健康发展。新媒体的方式变换迅速，未来随着培训受众的学习习惯变化，公司也将紧跟新兴的各类营销手段和工具，确保课程受众的有效性不断提升。
三、信创启赋开展业务的上下游情况，信创启赋预计收入、成本、费用的构成情况及说明所属行业及确定所属行业的依据
受疫情、经济发展放缓以及就业环境相对严峻的影响，创业者的创新创业热情较高，创业带动就业成效明显。国家也发布了多个灵活用工方面的政策法规，诸如《关于支持多渠道灵活就业的意见》、《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》和《关于应对新冠肺炎疫情影响强化稳就业举措的实施意见》等文件，支持多渠道灵活就业，合理设定无固定经营场所摊贩管理模式，为青年群体、农村劳动力和部分就业困难人员拓宽了就业渠道，提供了就业机会。在这种大环境下，灵活用工正获得快速发展时期，进而对职业技能培训的需求稳步上升。
信创启赋开展业务的上游主要包含采购导师现有成熟的课程，下游为对创业有热情的普通大众和毕业生。
信创启赋收入来源以线上课程引流+线下课程销售收入+就业指导咨询服务这三种商业模式为主。交付课程的方式通过直播、录播和线下培训及指导。线上课程为入门课程，价格低廉，用以平衡网络推广成本，核心的收入和主要利润来源为线下课程培训及服务。运营成本主要包含：办公室租金、人员工资、导师课程、课程研发费用、线上引流服务费、固定资产采购费用包含但不限于课程录制设备、电脑、手机、桌椅等。
信创启赋主营业务为职业教育相关的创业课程体系的设计、研发和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），信创启赋属于“教育”项下的“教育”（行业代码“P82”），为非学历的职业培训。
（2）请说明信创启赋拟开展的职业教育业务的具体情况，包括但不限于拟借助的自媒体直播平台是否属于自有平台；所提供职业教育的具体类别，是否属于学历性职业教育或职业培训，如属于职业培训的，请进一步说明培训的形式、内容、目标对象等；如属于学历性职业教育的，应说明相关公司取得备案审批的情况。
回复：
信创启赋将自行研发并交付课程以及创业服务咨询平台，以APP形式作为载体呈现，使用抖音、腾讯视频号等公域内容、直播平台作为引流工具，获得精准需求人群，销售本公司的课程及服务。包括公司自有账号推广和拥有潜在客户群体的其它账号进行推广。公司业务属于非学历性职业培训，不属于学历性职业教育，暂定计划以提供就业机会为导向，获得行业协会或组织（包含但不限于退伍军人安置办、残疾人就业协会）的培训背书。
公司服务面向的客户群体：
（1）低学历低收入低能力，但同时具有创业需求及基础资金的人。
（2）大专及以上学历，有创业需求及基础资金，但不具备行业选择、运营及专业能力的人。
（3）退伍军人需要就业或创业人群。
（4）残疾人需要就业或创业人群。
（5）毕业却没能找到工作的就业人群。
通过课程培训，培养、提高创业者的管理、经营素质，增强其驾驭市场的应变能力。同时，对他们实施市场分析能力、市场竞争意识、组织管理能力的培训，解决创业者本人就业问题，也为社会创造一批就业岗位。
（3）信创启赋业务开展是否依赖于申晨及其团队，如是，请说明是否存在竞业禁止安排以及稳定经营管理团队的措施，如否，请予以必要风险提示。
回复：
一、信创启赋与申晨及其团队未签署竞业禁止协议
信创启赋是上市公司与申晨先生双方共同组建管理团队，公司运营后将面向市场公开招募并引进优秀人才，重视人才的自身培养。目前双方未签署竞业禁止协议，主要原因如下：
1、上市公司与申晨先生开展合作前，申晨先生已是知名讲师、从事并投资职业教育相关业务，虽课程产品不同，但类别同属职业教育范畴，所以未签署竞业禁止协议。
2、申晨先生已出具《承诺函》，承诺未经信创启赋的股东会同意，本人不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于信创启赋的商业机会，自营或者为他人经营与信创启赋同类的业务，符合《公司法》的相关规定。
3、本次合作安排了挂钩业绩完成情况的剩余股权回购价格条款。2022年11
月18日公司披露了《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2022-053）。公司与海南鸿嘉禹泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿嘉禹泰”）和徐伟强先生签订《合作协议》，共同投资设立信创启赋科技（北京）有限公司。现就上述交易事项做如下补充说明：
公司治理结构：信创启赋设立董事会，董事会由5名成员组成，其中3名由上市公司提名人员担任，2名由鸿嘉禹泰提名人员担任。合资公司的法定代表人由上市公司提名。董事会按照少数服从多数原则对公司重大事项做出决议。鸿嘉禹泰提名申晨先生担任联席董事长和总经理,由申晨先生代表的管理团队负责经营管理和日常事务。上市公司提名副总经理和财务总监，负责合法合规事务、财务和业务支持、沟通协调等工作。
出资安排：第一阶段2022年10月1日到2023年5月31日，上市公司实缴500万元，并于信创启赋成立后到账启动项目，鸿嘉禹泰验证商业模式且实现盈亏平衡，营业收入不低于1000万元；第二阶段计划从2023年6月1日到2023年12月31日，上市公司完成剩余500万元实缴，信创启赋实现利润，营业收入达到5000万元—8000万元。
其他说明：信创启赋年净利润5000万以内，公司提取法律规定的各项费用外，各股东按投资比例分配利润。信创启赋年利润达到5000万以上，上市公司计划按不低于12PE收购鸿嘉禹泰的股权，最终以证监会获准的届时市场价格为准（上市公司回购鸿嘉禹泰股权或者信创启赋分红时，鸿嘉禹泰应完成实缴注册资本）。
此外，信创启赋将对团队个人层面设置绩效考核体系，能够激励考核对象认真完成考核任务，为公司创造良好业绩，从而有效的保障上市公司利益。
综上所述，虽然信创启赋与申晨及其团队未做相关竞业禁止安排，但双方已经就存在或者可能存在竞争关系的业务事项和投资事项后续的激励和稳定措施作出了妥善安排，不会对信创启赋和上市公司构成重大不利影响。
二、稳定经营管理团队的措施
为激发经营管理团队、核心员工的开拓性、能动性，发挥经营管理团队和核心员工的作用，吸引和留住优秀人才，信创启赋将探索与市场相适应的薪酬及激励制度，突破现金薪酬水平在吸引、保留人才方面的局限性，通过股权激励及达到业绩回购股份等安排，保障公司现有经营管理团队和核心技术团队的稳定。鸿
嘉禹泰为申晨先生控股的团队持股平台。同时，在信创启赋业务及管理稳定的基础上，凭借上市公司内控相对完善的优势依照相关制度强化对信创启赋在项目管理、财务运作等方面的管理与控制，提高其整体运作效率和抗风险能力。
三、风险提示
上市公司对信创启赋的投资已进行充分论证，并做了相应的人才、技术和资金准备，本次投资是基于公司实际情况和自身发展需求。但信创启赋设立后可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，能否实现预期发展目标尚存在一定的不确定性。
1、新业务经营风险。信创启赋的业务尚处于探索阶段，系上市公司重新搭建的新业务事业平台，因此公司在组织管理、队伍搭建和核心技术掌控等方面均面临相应风险，该业务的经营发展存在重大不确定性。
2、宏观经济风险。当前国内经济发展面临的压力依旧存在，若未来疫情、美欧通货膨胀、俄乌冲突等不利因素进一步失控，经济发展将面临更大挑战，公司发展的外部环境面临更多不确定性，进而间接影响公司的业务发展。
3、行业环境变化风险。我国教育领域目前正处于改革期，为支持职业教育行业发展，国家陆续出台了多项产业扶持和鼓励政策，职业教育行业企业迎来新的发展机遇，同时也带来了紧迫压力。若将来国家政策环境发生变化，公司部分业务开展或将受到影响，进而影响公司业绩。
4、市场竞争加剧风险。信创启赋从事的技能培训市场规模不断扩大，因而市场竞争预计将越来越激烈。公司产品或服务要在市场立足并占据一定份额并不断发展壮大将面临诸多压力。如果公司未来不能持续维持竞争优势，提高自身竞争力，在产品研发、质量控制、市场开拓等方面紧跟市场发展步伐，则公司将面临市场份额下降，进而存在经营业绩下降的风险。
5、人才流失风险。若公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，将缺乏对核心人才的吸引力，甚至出现现有人员流失的情况，从而对业务的稳定经营和市场竞争力造成重大影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2.你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
除上述事项外，公司不存在其他需说明的事项。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二二年十二月七日