证券代码：300193 证券简称：佳士科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于深圳市佳士科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年七月
I
目 录
释 义 ...... 1
声 明 ...... 2
一、基本假设 ...... 3
二、本员工持股计划的主要内容 ...... 4
（一）本员工持股计划的总额 ...... 4
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 4
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 5
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 6
三、本员工持股计划的管理模式 ...... 9
（一）持有人会议 ...... 9
（二）管理委员会 ...... 11
（三）股东大会授权董事会事项 ...... 12
（四）风险防范及隔离措施 ...... 13
四、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 14
（一）员工持股计划的变更 ...... 14
（二）员工持股计划的终止 ...... 14
（三）员工持股计划的清算与分配 ...... 14
（四）员工持股计划存续期内的权益分配 ...... 14
（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 ...... 15
五、员工持股计划其他内容 ...... 17
六、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 18
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 18
（二）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 19
七、结论 ...... 21
八、提请投资者注意的事项 ...... 22
九、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 23
释 义本独立财务顾问报告中，除非特别载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、佳士科技 | 指 | 深圳市佳士科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 深圳市佳士科技股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《深圳市佳士科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《深圳市佳士科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 佳士科技A股普通股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市佳士科技股份有限公司章程》 |
注：若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存有差异，则是四舍五入后的结果。
声 明本独立财务顾问接受深圳市佳士科技股份有限公司聘请担任本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》及《披露指引4号》有关规定，根据佳士科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对本员工持股计划的可行性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由佳士科技提供或来自公开披露的信息，佳士科技保证所有资料和信息的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问秉持诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对佳士科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读佳士科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件全文。
（五）本报告仅供本员工持股计划按《指导意见》规定的用途进行使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
一、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系基于以下假设基础：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）佳士科技提供和公开披露的资料信息具备真实性、准确性、完整性；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
二、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的总额
本员工持股计划的资金总额不超过1442.25万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1442.25万份。本员工持股计划受让价格为3.86元/股，拟认购股份数合计373.64万股。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的范围
公司依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司（含下属企业，下同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员。
2、参加对象的确定标准及分配比例
（1）符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等相关法
律法规的要求；
（2）按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
本次拟参加认购的员工总人数不超过6人，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定，拟参加对象及持有份额的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 认购股数 （万股） | 占本次计划总股数的比例 | 认购份额 （万份） |
| 夏如意 | 副董事长、副总经理、财务总监 | 138.00 | 36.93% | 532.68 |
| 罗卫红 | 董事、副总经理 | 100.00 | 26.76% | 386.00 |
| 李锐 | 副总经理、董事会秘书 | 100.00 | 26.76% | 386.00 |
| 张志英 | 监事会主席 | 17.82 | 4.77% | 68.79 |
| 蒋婷 | 职工代表监事 | 8.91 | 2.38% | 34.39 |
| 罗怀花 | 监事 | 8.91 | 2.38% | 34.39 |
| 合计6人 | 373.64 | 100% | 1442.25 | |
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。
本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
2、员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于2018年8月11日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，该议案已经公司2018年8月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年9月13日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于决定回购公司股份方式为集中竞价交易的议案》。2018年9月18日，公司披露了《回购报告书》。
截至2019年8月28日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为32,188,851股，占公司总股本的6.35%，最高成交价为
9.33元/股，最低成交价为6.67元/股，支付的总金额为255,801,605.13元（含交易
费用）。回购的实施符合公司回购股份既定方案及相关法律法规的要求。
3、员工持股计划的规模、购买价格和定价依据
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票373.64万股，约占公司股本总额的0.74%；受让价格为3.86元/股，资金总额不超过人民币1442.25万元。为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为3.86元/股，即公司草案公告前一个交易日交易均价（7.72元/股）的50%。
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；
（2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长；
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可延长。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
3、员工持股计划的考核标准
（1）公司层面的考核要求
本员工持股计划的考核年度为2020-2022年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各解锁期的考核要求如下表所示：
| 解锁期安排 | 考核要求 |
| 第一个解锁期 | 以剔除第一季度之后的2017-2019年营业收入均值为基数，对2020年剔除第一季度之后的营业收入定比增长率进行考核。 |
| 第二个解锁期 | 以2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2021年度营业收入定比增长率进行考核。 |
| 第三个解锁期 | 以2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2022年度营业收入定比增长率进行考核。 |
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解锁比例（X），各批次业绩考核指标与解锁比例安排如下表所示：
| 员工持股计划份额解锁安排 | 对应考核年度 | 营业收入定比增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解锁期 | 2020年 | 10% | 8% |
| 第二个解锁期 | 2021年 | 22% | 18% |
| 第三个解锁期 | 2022年 | 32% | 28% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解锁比例 |
| 营业收入定比增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% | |
| A＜An | X=0 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面解锁比例计算方法：
○
1若本员工持股计划公司业绩考核未达到上述业绩考核指标的触发值，所有持有人对应批次的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；
○
2若本员工持股计划公司业绩考核达到上述业绩考核指标的触发值，则公司层面的解锁比例即为业绩完成度所对应的解锁比例X，所有持有人对应批次未解锁的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的未解锁部分的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人未解锁部分标的股票的原始出资。
（2）个人层面的考核要求
持有人的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的持股计划份额。持有人的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定持有人的实际解锁的股份数量：
| 考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
| 评价标准 | 良好（A） | 合格（B） | 不合格（C） |
| 解锁比例 | 100% | 80% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际解锁的持股计划份额=个人当年计划解锁份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例。如个人绩效未达到良好值，对应未解锁的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人未解锁部分标的股票的原始出资。
三、本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或者其他指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应至少包括以
下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案应在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
7、持有人会议的表决程序
（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权;
（2）持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以上有效;
（3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票;
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上同意通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）;
（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议，应按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议;
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划承担下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；
（6）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其它职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；若管理委员会委员因故不能出席，则可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。若管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席，则视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
四、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更应经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止；
2、本员工持股计划所持公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划在存续期届满前2个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可延长；延长期届满后本计划自行终止。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配；
2、在员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金；
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（四）员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；
4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，经管理委员会决定于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票；
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；
6、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配；
7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产；
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内任职，则其获授的员工持股计划份额将按照职务变更前本计划规定的程序办理解锁；但是持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系，则持有人已获授份额不得解锁，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格并办理持股计划份额取消手续，锁定期届满后出售未解锁的标的股票所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人未解锁部分标的股票的原始出资。
2、若持有人离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，则自离职之日起持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划份额不得解锁。管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消手续，锁定期届满后出售未解锁的标的股票所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人未解锁部分标的股票的原始出资。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿。
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地 )的法律，导致刑事犯罪或其它影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
3、持有人按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的员工持股计划份额继续有效并仍按照本员工持股规定的程序办理解锁。发生本款所述情形后，若持有人无个人绩效考核，则其不再纳入解锁条件；若存在个人绩效考核，则其仍为员工持股计划解锁条件之一。
4、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当持有人因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的员工持股计划份额可按照丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序办理解锁，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其它解锁条件仍然有效；
（2）当持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职时，持有人已获授予但尚解锁的员工持股计划份额不得解锁，由管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，锁定期届满后出售未解锁的标的股票所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人未解锁部分标的股票的原始出资。
5、若持有人发生身故，则其获授的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照持有人身故前本计划规定的程序办理解锁；管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
6、本员工持股计划未规定的其它情况由管理委员会认定，并确定处理方式。
五、员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容请详见《深圳市佳士科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。
六、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司确认并经查阅相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，佳士科技在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循佳士科技自主决定，员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制参与本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为在公司任职的公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第二期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期限为48个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本次员工持股计划涉及的标的股票规模为373.64万股，占公司总股本比例0.74%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅本员工持股计划草案，本计划已对如下事项作以明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源和规模；
（2）员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《深圳市佳士科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第九项规定。
经核查，本独立财务顾问认为：佳士科技本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、佳士科技本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本员工持股计划的存续期为48个月，锁定期最长36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖经董事会认定对公司发展有贡献的公司的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全佳士科技的激励约束机制，提升佳士科技的持续经营能力，有利于股东权益的持续增值。从长远来看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
七、结论
本独立财务顾问报告认为，佳士科技本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
八、提请投资者注意的事项
本独立财务顾问，特请投资者注意，佳士科技本次员工计划的实施尚需经佳士科技股东大会审议批准通过。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市佳士科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》；
2、《深圳市佳士科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》；
3、《深圳市佳士科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4、《深圳市佳士科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》；
5、《深圳市佳士科技股份有限公司章程》；
6、《深圳市佳士科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年07月11日