深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七十四次会议
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，对公司第三届董事会第七十四次会议审议的相关事项进行了审慎核查，现发表独立意见如下：
一、关于公司调整向特定对象发行股票方案的独立意见
公司修订后的向特定对象发行股票方案结合再融资政策的最新变化和公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的修订后的关于向特定对象发行股票并在创业板上市方案。
二、关于《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订稿）》的独立意见
鉴于本次发行对象深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）终止认购，公司对《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订稿）》进行修订，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次修订在股东大会的授权范围之内，审议程序和结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订
稿）》。
三、关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）的独立意见经审阅《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）》，我们认为该报告符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意该议案内容。
四、关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见
经审阅《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为公司本次募集资金的使用符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并使用后，有利于优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，推动公司业务持续健康发展。因此，我们一致同意该议案内容。
五、关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司修订了《向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》，就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项进行了分析并提出了具体的填补回报措施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意该议案内容。
六、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》
的独立意见公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件的规定，协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
七、关于公司与特定对象签署《战略合作协议之终止协议》的独立意见公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《战略合作协议之终止协议》，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件的规定，协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司与特定对象签署《战略合作协议之终止协议》。
八、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的独立意见
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国节能环保集团有限公司，中国节能环保集团有限公司以现金方式认购本次向特定对象发行股票。国务院国有资产监督管理委员会已出具《关于中国节能环保集团有限公司收购深圳市铁汉生态环境股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕508号），原则同意中国节能通过受让自然人刘水和乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）所持铁汉生态合计23,710.3084万股股份、认购铁汉生态不超过46,900万股非公开发行股份等方式取得铁汉生态控股权的整体方案。上述整体方案实施完毕后，中国节能环保集团有限公司成为上市公司的控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。
本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
七、关于向特定对象发行股票认购对象穿透后涉及出资人数量情况的公告（修订稿）的独立意见本次向特定对象发行股票的发行对象为中国节能环保集团有限公司。《关于向特定对象发行股票认购对象穿透后涉及出资人数量情况的公告（修订稿）》符合事实，我们一致同意该议案内容。综上，我们认为，公司本次向特定对象发行股票调整事项涉及的相关议案已经公司第三届董事会第七十四次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七十四次会议的独立意见》之签字页）
独立董事：
李 敏 麻云燕 刘升文
2020年10月27日