证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2020-097
深圳市铁汉生态环境股份有限公司第三届监事会第四十三次会议决议公告
深圳市铁汉生态环境股份有限公司第三届监事会第四十三次会议（下称“本次会议”）于2020年10月27日在公司会议室召开。会议通知于2020年10月24日前以电子邮件、书面形式送达全体监事。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席尹岚女士主持。会议的召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
一、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司调整向特定对象发行股票方案》的议案
1、发行对象及认购方式
修订前：
本次发行对象为中国节能环保集团有限公司、深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），系符合中国证监会、深圳证券交易所规定的特定对象。发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
修订后：
本次发行对象为中国节能环保集团有限公司，系符合中国证监
会、深圳证券交易所规定的特定对象。发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
2、发行数量
修订前：
本次发行拟募集资金总额不超过180,600.00万元，发行股票数量不超过602,000,000股，由中国节能、共赢基金分别认购469,000,000股、133,000,000股。截至2020年3月31日，上市公司总股本为2,346,330,030股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。在董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，公司2020年第二次临时股东大会已授权董事会根据深圳证券交易所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据监管机构的要求予以变化或调减的，则本次发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过180,600.00万元。
修订后：
本次发行拟募集资金总额不超过140,700.00万元，发行股票数量不超过469,000,000股，由中国节能全部认购。截至2020年6月30日，
上市公司总股本为2,355,681,536股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。在董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，公司2020年第二次临时股东大会已授权董事会根据深圳证券交易所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据监管机构的要求予以变化或调减的，则本次发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过140,700.00万元。
表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
3、募集资金金额及用途
修订前：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过180,600.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
修订后：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过140,700.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
（二）审议通过《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之募集说明书（修订稿）》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件，公司编制了《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订稿）》。
表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）》的议案
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》的议案
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>》的议案
因再融资政策法规变化等客观原因，根据公司本次《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订稿）》，公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<战略合作协议之终止协议>》的议案
因再融资政策法规变化等客观原因，根据公司本次《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订稿）》，公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《战略合作协议之终止协议》。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
（八）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项（修订稿）》的议案
根据公司本次《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订稿）》，本次发行对象为中国节能环保集团有限公司。国务院国有资产监督管理委员会已出具《关于中国节能环保集团有限公司收购深圳市铁汉生态环境股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕508号），原则同意中国节能通过受让自然人刘水和乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）所持铁汉生态合计23,710.3084万股股份、认购铁汉生态不超过46,900万股非公开发行股份等方式取得铁汉生态控股权的整体方案。上述整体方案实施完毕后，中国节能环保集团有限公司成为上市公司的控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，中国
节能环保集团有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司编制了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项（修订稿）》。
表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
（九）审议通过《关于向特定对象发行股票认购对象穿透后涉及出资人数量情况的公告（修订稿）》的议案
根据公司本次《2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订稿）》，本次发行对象为中国节能环保集团有限公司。公司编制了《关于向特定对象发行股票认购对象穿透后涉及出资人数量情况的公告（修订稿）》。
表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
二、备查文件
1.公司第三届监事会四十三次会议决议。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
监 事 会
2020年10月27日