中信建投证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司与中节能商业保理有限公司开展保理业务暨关联
交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对铁汉生态与中国节能商业保理有限公司（以下简称“中节能保理”）开展保理业务暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据铁汉生态的经营发展需要，公司拟与中节能保理开展保理业务，并签署《国内有追索权保理业务合同》，公司将遵义市新蒲新城人民公园附属道路及中轴线市政景观工程一标段建设工程应收账款0.84亿元、遵义市新蒲新区新中湖湿地公园工程建设项目建设工程应收账款2.66亿元，合计3.5亿元应收账款向中节能保理质押，进行保理融资2亿元，期限12个月。
（二）关联交易审议情况
公司于2021年2月26日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司与中节能商业保理有限公司开展保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与中节能保理开展保理业务，关联董事对该事项进行了回避表决。
本议案尚需公司2021年第二次临时股东大会审议，关联股东将在本次股东大会上对本议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联人和关联关系
（一）关联方基本情况
1、基本情况
| 企业名称： | 中节能商业保理有限公司 |
| 法定代表人： | 张勇 |
| 注册资本： | 30,000万元人民币 |
| 住所： | 天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁大道288号201-14 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码： | 91120118MA0785975U |
| 成立日期： | 2015-12-28 |
| 经营范围为： | 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、财务状况
截至2020年9月30日，中节能保理资产总额613,930,004.74元,净资产343,714,564.29元。2020年1-9月实现营业收入30,254,994.28元，净利润16,729,476.23元。
中节能保理财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（三）关联关系
中节能保理为公司控股股东中国节能的控股孙公司，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本公司与中节能保理属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、服务范围：应收账款融资。
2、应收账款明细：
（1）遵义市新蒲新城人民公园附属道路及中轴线市政景观工程一标段建设工程应收账款0.84亿元。
（2）遵义市新蒲新区新中湖湿地公园工程建设项目建设工程应收账款2.66亿元。
3、融资金额：2亿元。
4、融资期限：12个月。
5、融资利息的支付方式：每季度支付一次。
6、违约责任：公司逾期支付本合同项下的任何款项的，每逾期一天，公司应向中节能保理支付逾期金额千分之三的违约金。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与中节能保理开展本次保理融资业务，可保证公司流动资金需求，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本，提升公司整体运营质量。
五、独立董事意见
独立董事事前认可意见及独立意见：
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：经审阅，上述关联交易事项是为了保障公司日常经营对资金的需求，有助于公司拓宽融资渠道。本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本，并未超过同等条件下市场平均定价水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会表决时关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。
六、中信建投证券的核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司与中节能保理开展本次保理融资业务的事项系公司正常生产经营的需要，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，关联交易决策程序规范，独立董事发表了同意意见，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司与中节能商业保理有限公司开展保理业务暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 林 陈 梦
中信建投证券股份有限公司
2021年2月26 日