证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2023-058
中节能铁汉生态环境股份有限公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“节能铁汉”）于2023年4月17日以书面送达和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开第四届董事会第三十四次（临时）会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2023年4月21日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应出席本次董事会会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长刘家强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件以及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.6024%股权及杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”，与“大地修复”合称“标的公司”）100%股权（以
下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据本次交易的初步方案，本次交易涉及向中节能生态环境科技有限公司（以下简称“中节能生态”）购买资产，中节能生态系公司控股股东中国节能的全资子公司，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金所发行股份的认购方之一为中国节能，中国节能为公司控股股东。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
根据《公司章程》以及其他相关规定，本次重组涉及关联交易，关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为本次募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次发行股份购买资产的具体方案
1．交易对方公司本次发行股份及支付现金购买资产的对象为全部交易对方，包括合计持有大地修复72.6024%股权的中节能生态、福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙），及持有杭州普捷100%股权的自然人张文辉。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
2．标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为大地修复
72.6024%股权、杭州普捷100%股权。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
3．对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，鉴于本次重组的标的资产估值和定价尚未最终确定，因此支付股份和现金对价的比例尚未确定。具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议予以确认。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
4．发行股份的种类和面值本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
5．定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
6．发行价格及定价依据
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，确定本次发行的股票发行价格为1.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发
股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
7．发行数量
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称：
中国证监会）规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
8．锁定期安排
交易对方中节能生态、张文辉、福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中以资产认购取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，中节能生态、张文辉、福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股票的锁定期自动延长6个月，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，股价做相应调整。
按照《上市公司收购管理办法》的相关要求，中国节能及其一致行动人在本次重组前已经持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次重组
交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
9．过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方补足，交易对方应于专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方式补足。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
10．业绩承诺及补偿安排
截至目前，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方参照《重组管理办法》等相关规定就本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
11．滚存未分配利润的安排
在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
12．决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
（二）募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
2．发行方式及发行对象
公司拟向中国节能在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
中国节能不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国节能以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
3．发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
4．募集配套资金的金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式
购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股票数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量将根据交易价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
5．锁定期安排
公司向中国节能募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
各发行对象在本次募集配套资金中取得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
6．本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
7．滚存未分配利润的安排
在本次募集配套资金发行结束之日后，上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次募集配套资金发行完成后股权比例共享。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
8．决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，在逐项审议本议案时，公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次重组，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
五、审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
由于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。经初步测算本次交易标的公司的资产规模，预计本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
根据标的公司未经审计的财务数据，经初步测算，本次重组收购的关联方所持标的资产规模不会导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本变化，且本次重组亦未导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为中国节能，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的说明议案》
公司董事会对本次重组是否符合《发行注册管理办法》的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<持续监管办法><重组审核规则>相关规定的说明议案》
公司董事会对本次重组是否符合《持续监管办法》《重组审核规则》的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定，符合《重组审核规则》第八条的规定。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0
票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》
公司对股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，剔除同期大盘因素影响后，公司股票价格在停牌前连续20个交易日累计涨跌幅为7.94%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前连续20个交易日累计涨跌幅为15.09%。
据此，公司董事会认为，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司
股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
十、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
经适当核查，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向深交所提交的法律文件合法有效。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为明确交易各方在本次重组中的权利义务，公司拟与中节能生态、福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、与张文辉签署了附生效条件的《关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份支付现金及购买资产协议》。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、
李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司与中国节能签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
为明确公司与拟认购方中国节能在本次募集配套资金中的权利义务，公司拟与中国节能签署附生效条件的《股份认购协议》。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，在股东大会审议通过的本次交易方案的框架下，
制定本次交易的具体方案，包括：①就本次发行股份及支付现金购买资产，根据证券监管部门的政策规定、反馈意见、口头指导和市场的实际情况，提请交易对方进行业绩补偿承诺，并与交易对方协商确定业绩补偿安排的具体内容；②就本次发行股份募集配套资金，根据具体情况确定募集资金金额、股份发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法等；③除前述事项以外其他与本次交易相关的事项。
2、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出台新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，授权董事会结合实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，包括：①调整标的资产交易价格、对价支付方式、标的资产范围、交易对方等；②与交易对方协商调整标的资产在过渡期间（自评估基准日至交割审计基准日）的收益归属安排或其他安排；③调整本次发行股份募集配套资金的股份发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、募集资金投向及金额等；④调整业绩承诺补偿方案；⑤除前述事项以外其他与本次交易相关的事项。
3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次交易的具体事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报与本次交易有关的一切协议和文件，包括：①签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件；②批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；③办理与本次交易有关的信息披露事宜；④决定并聘请
或更换参与本次交易的中介机构。
4、在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次交易方案中的全部或者部分的延期、中止或终止。
5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次交易获批的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。包括：
①根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权或股份登记及股权或注册资本变更登记等相关事宜；②办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜。
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，除非相关法律法规另有规定，将上述授权事项转授权给公司董事长或其授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》
鉴于本次重组的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不将本次重组所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议审议本次重组具体方案及相关事项，并将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组方案及相关议案。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会2023年4月21日