中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺的公告（三次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：以下关于中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票并在创业板上市对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至2023年3月31日，上市公司普通股总股本为2,822,873,062
股，假设本次发行股份数量为30,000.00万股（含本数，未超过本次发行前公司总股本的30%，仅用于模拟测算，不代表实际发行结果），发行完成后总股本为3,122,873,062股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定；
3、假设本次发行于2023年12月31日完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会注册并实际发行完成时间为准；
4、公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为58,809,316.38元，2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-353,970,657.58元，2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-866,172,932.61元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照以下情形假定：
假设情形1：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润减少亏损10%；
假设情形2：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增加亏损10%；
假设情形3：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年度一致。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
（6）本测算未考虑公司未来现金分红的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次发行对基本每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股总股本（万股） | 282,287.23 | 282,287.31 | 312,287.31 |
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 30,000万元 | ||
| 假设本次发行完成时间 | 2023年12月31日 | ||
| 假设情形一：假设2023年公司归属于上市公司股东的净利润（绝对额）和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减少亏损10%。 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -86,617.29 | -77,955.56 | -77,955.56 |
| 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -90,505.48 | -81,454.93 | -81,454.93 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.33 | -0.2762 | -0.2496 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.35 | -0.2886 | -0.2608 |
| 假设情形二：假设2023年公司归属于上市公司股东的净利润（绝对额）和扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润与2022年增加亏损10%。 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -86,617.29 | -95,279.019 | -95,279.019 |
| 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -90,505.48 | -99,556.028 | -99,556.028 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.33 | -0.3375 | -0.3051 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.35 | -0.3527 | -0.3188 |
| 假设情形三：假设2023年公司归属于上市公司股东的净利润（绝对额）和扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润与2020年度一致 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -86,617.29 | 5,880.93 | 5,880.93 |
| 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -90,505.48 | -7,981.76 | -7,981.76 |
| 基本每股收益（万元/股） | -0.33 | 0.0208 | 0.0188 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.35 | -0.0283 | -0.0256 |
注：
1、公司对2023年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会注册的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。根据测算，由于公司2022年处于亏损状态，若2023年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化，但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门审核通过，能否审核通过、获得审核通过的时间及发行完成时间等均存在不确定性。如果公司延续2022年度的亏损状态，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化。一旦公司经营发生重大变化，2023年度经营扭亏为盈，不能排除本次发行使公司的每股收益被摊薄，导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过（含）30,000万元，扣除发行费用后拟用于（1）合肥园博园景观绿化工程-2标段项目，（2）井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程EPC项目，（3）上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目，（4）补充流动资金项目。
生态环境建设行业具有一次性投入资金规模大、回收周期较长等特点，资金实力是国内生态环境建设企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。报告期内，公司分别实现营业收入421,149.68万元、266,269.76万元、278,965.90万元和51,233.00万元。公司近年来营业收入呈现下降趋势，主要是由于公司对在手PPP项目进行筛选、缓建以及行业周期影响造成的工程延期。同时，业务范围的精简也体现在公司的经营现金流数据上，报告期内，公司经营活动现金流出金额分别为381,118.02万元、403,873.05万元、319,066.18万元以及103,154.28万元，公司PPP项目施工特有的滞后性导致2021年度经营活动现金流小幅上升。受到行业结算特点的影响，公司的现金流量净额会产生较大的波动，目前更是迫切需要
资本注入以助力公司业务优化工作的顺利完成以及保持健康的财务状况。2020年末、2021年末、2022年末及2023年一季度末，公司的资产负债率（合并）分别为77.45%、74.48%、78.00%以及77.84%，与环保行业内其他上市公司相比，资产负债率水平较高。一方面，持续增长的负债规模增加了公司的财务风险，限制了公司进行进一步融资的能力；另一方面，给公司带来了较大的财务费用负担，报告期内的财务费用分别为34,227.94万元、43,373.86万元、50,020.15万元及11,696.00万元，高昂的利息开支会影响公司的业绩表现与业务发展潜力。本次发行通过补充权益资本降低公司资产负债率，符合业内公司的普遍业务特点，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，获得长期稳定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力。
同时，随着国家对环境治理的日益重视以行业标准的提高，我国环境保护和生态修复行业的集中度日渐提升，进而使业内具备先发优势和规模效应的企业获得更大的发展机会，在激烈的市场竞争中牢牢把握主动权。公司凭借持续的技术积累、丰富的项目经验、跨区域经营能力、跨领域治理能力，逐步成长为业内领先企业。本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有助于充实公司资本金，加强公司在政府项目中的参与度、知名度，巩固行业优势地位。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
(一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行股票募集资金将用于三个工程建设项目和补充流动资金项目和补充流动资金项目。本次发行募集资金投资项目的实施，补充了公司的营运资金，有利于公司持续稳定、安全生产，降低营运风险，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献。
（二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
四、关于采取填补被摊薄即期回报措施的相关承诺
为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保中节能铁汉生态环境股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）控股股东的承诺
公司的控股股东中国节能出具了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动；
2、本公司不会侵占公司的利益；
3、本公司承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会2023年5月8日