福建纳川管材科技股份有限公司
证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2019-140
福建纳川管材科技股份有限公司关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司参股基金泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启源纳川”）拟将持有的占星恒电源股份有限公司（以下简称“星恒电源”“标的公司”）总股本3.8033%的股份转让给福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“兴睿永瀛”)、惠州联讯德威投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“联讯德威”)、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“联讯兴泰”)。
一、交易概述
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“纳川股份”）于2017年4月25日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的议案》，2017年5月16日，产业股权投资基金完成注册登记，名称为泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）。
现启源纳川拟将持有的占星恒电源总股本2.47%的股份以标的公司总估值
40.5亿元的价格（即本次股份转让款的价格计算方式为40.5亿元*2.47%）出让给兴睿永瀛，本次交易的标的公司100%股权的估值人民币40.5亿元左右，具体在评估机构针对标的公司出具的评估报告和尽职调查的基础上、以双方协商的估值为准；拟将持有的占星恒电源总股本1.3333%的股份以标的公司总估值42亿元的价格（即本次股份转让款的价格计算方式为42亿元*1.3333%）出让给联讯德威、联讯兴泰，本次交易的标的公司100%股权的估值人民币42亿元左右，具体在评估机构针对标的公司出具的评估报告和尽职调查的基础上、以双方协商的估值为准。
福建纳川管材科技股份有限公司
本次股权转让之后，启源纳川还持有星恒电源的23.22595%股权。
二、交易对方的基本情况
1、福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：兴资睿盈(平潭)资产管理有限公司统一社会信用代码：91350105MA32686J2P成立日期：2018年10月22日住所：福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼2Z-6N室（自贸试验区内）经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系说明：兴睿永瀛与公司不存在关联关系。
2、惠州联讯德威投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441302MA516EG77P成立日期：2017年12月27日住所：惠州市惠城区东江三路55号广播电视新闻中心大楼西面四层经营范围：项目管理；投资咨询；项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系说明：联讯德威与公司不存在关联关系。
3、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：联讯资本投资有限公司统一社会信用代码：91340100MA2TWE0BX3成立日期：2019年07月05日住所：安徽巢湖经济开发区管理委员会1808室经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系说明：联讯兴泰与公司不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司的基本情况
福建纳川管材科技股份有限公司
名称：星恒电源股份有限公司统一社会信用代码：9132050075643006XA法定代表人：冯笑住所： 苏州高新区科技城金沙江路181号注册资本：26250.00万人民币成立日期：2003年12月18日经营范围：研发、生产、销售：锂电池、动力电池。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）星恒电源自2003年成立以来一直致力于动力锂电池的研发、生产、销售，在国内率先实现了电池的二次寿命和梯次利用，其主要瞄准新能源汽车和轻型车市场。在新能源汽车领域，星恒电源自2014年起开始布局切入，其具有极高性价比优势的超级锰酸锂产品使其快速成为国内众多新能源物流车制造商的第一供应商。星恒电源未来将以新一代更高性价比的产品快速打开新能源乘用车市场并站稳脚跟。在轻型电动车领域，星恒电源精耕细作了15年，已经为全球超过500万终端客户提供电池和服务，稳居国内电动两轮车市场占有率第一，同时在欧洲长期保持稳定增长态势，在欧洲电动两轮车市场占有率第二。
四、交易协议的主要内容
（一）
甲方（买方）：福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）乙方（卖方）：泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）丙方（“目标公司”）：星恒电源股份有限公司丁方（“中融信托”）：中融国际信托有限公司
1、股权转让价格
双方确认，本次交易的目标公司100%股份的估值为人民币40.5亿元。双方同意以该等估值为作价依据，由甲方或其指定的第三方以现金方式受让乙方持有的目标股份，目标股份作价为人民币99,999,993.83元（人民币大写：玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元捌角叁分）。本次交易交割后，甲方持有目标公司6,480,881股股份（占目标公司总股本的2.47%）。
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2、股份转让价款支付
各方同意，本协议约定的本次交易的先决条件均被满足或被甲方书面豁免之日起的五（5）个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付目标股份转让价款的100%，即人民币99,999,993.83元（人民币大写：玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元捌角叁分）。
3、法律适用和争议解决
3.1 本协议适用中国法律并按中国法律解释。
3.2 在本协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，各方可协商解决。该等协商应在一方向另一方发出书面通知后立即开始。如在该通知发出之日后三十（30）日内争议仍未解决，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。在仲裁规则允许的范围内，各方同意选用简易程序进行审理。仲裁裁决是终局的，对各方均有拘束力。
4、本协议自各方法定代表人、授权代表或执行事务合伙人委派代表签字或签章并加盖各方公章之日生效。
（二）
甲方（买方）：惠州联讯德威投资合伙企业（有限合伙）
乙方（卖方）：泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方（“目标公司”）：星恒电源股份有限公司
丁方（“中融信托”）：中融国际信托有限公司
1、股权转让价格
双方确认，本次交易的目标公司100%股份的估值为人民币42亿元。双方同意以该等估值为作价依据，由甲方或其指定的第三方以现金方式受让乙方持有的目标股份，目标股份作价为人民币3,500万元。本次交易交割后，甲方持有目标公司2,187,500股股份（占目标公司总股本的0.8333%）。
2、股份转让价款支付
各方同意，目标股份的转让价款一次性支付：甲方收到乙方向甲方发出的付款通知之日起3个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付目标股份转让价款的100%，即人民币3,500万元。
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3、法律适用和争议解决
3.1 本协议适用中国法律并按中国法律解释。
3.2 在本协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，各方可协商解决。该等协商应在一方向另一方发出书面通知后立即开始。如在该通知发出之日后三十（30）日内争议仍未解决，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有拘束力。
4、本协议自各方法定代表人、授权代表或执行事务合伙人委派代表签字并加盖各方公章之日生效。
（三）
甲方（买方）：合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（卖方）：泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方（“目标公司”）：星恒电源股份有限公司
丁方（“中融信托”）：中融国际信托有限公司
1、股权转让价格
双方确认，本次交易的目标公司100%股份的估值为人民币42亿元。双方同意以该等估值为作价依据，由甲方或其指定的第三方以现金方式受让乙方持有的目标股份，目标股份作价为人民币2,100万元。本次交易交割后，甲方持有目标公司1,312,500股股份（占目标公司总股本的0.5%）。
2、股份转让价款支付
各方同意，目标股份的转让价款一次性支付：甲方收到乙方向甲方发出的付款通知之日起3个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付目标股份转让价款的100%，即人民币2,100万元。
3、法律适用和争议解决
3.1 本协议适用中国法律并按中国法律解释。
3.2 在本协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，各方可协商解决。该等协商应在一方向另一方发出书面通知后立即开始。如在该通知发出之日后三十（30）日内争议仍未解决，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲
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裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有拘束力。
4、本协议自各方法定代表人、授权代表或执行事务合伙人委派代表签字并加盖各方公章之日生效。
五、前次交易进展情况
公司于2019年12月16日披露了《关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告》（公告编号：2019-137），启源纳川将持有的占星恒电源总股本0.741%的股份以标的公司总估值40.5亿元的价格（即本次股份转让款的价格计算方式为40.5亿元*0.741%）出让给兴证投资管理有限公司。
以上具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网上的相关公告。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司参股基金启源纳川持有星恒电源的股权比例降低为
23.22595%，仍为星恒电源第一大股东。本次股份转让后，星恒电源的股权结构将得到优化，有利于提升星恒电源的治理水平。本次股份转让，是公司积极推动星恒电源以独立IPO或资产并购的方式实现资产证券化的重要举措，是星恒电源积极开展资本运作的重要一步。公司参股基金启源纳川本次转让将获得股份转让款155,999,993.83元，用于偿还中融信托的贷款本息，偿还后降低启源纳川的资产负债率并大幅降低财务费用，对公司业绩有积极影响。
特此公告。
福建纳川管材科技股份有限公司
董 事 会二○一九年十二月二十七日