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纳川股份:关于2019年年度报告问询函的回复 下载公告
公告日期:2020-06-23

证券代码:300198 证券简称:纳川股份 公告编号:2020-064

福建纳川管材科技股份有限公司关于2019年年度报告问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部:

福建纳川管材科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月16日收到贵部创业板年报问询函(【2020】第479号),现对以下问题进行说明:

1.报告期内,你公司实现营业收入80,828万元,同比下降28.74%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)23,720万元,去年同期净利润为亏损39,714万元。净利润大幅波动主要受你公司对启源纳川新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称简称“启源纳川”)的长期股权投资于去年同期确认相关投资损失31,768万元及于报告期内确认投资收益47,527万元所致。

(1)请结合启源纳川最近两年经营情况、主要财务指标及其转让星恒电源股份有限公司(以下简称“星恒电源”)股权的交易情况,说明你公司2018年对启源纳川相关投资大额计提投资损失,并于2019年大额确认投资收益的依据及合理性,相关会计处理情况及其是否符合会计准则规定,并请会计师发表意见;

公司说明:

A、启源纳川主要投资于星恒电源,该投资在购买日(2017年7月21日)产生的商誉为122,629.54万元,2019年启源纳川陆续转让其持有的星恒电源的股份,并于2019年6月6日丧失对星恒电源的控制权。启源纳川投资星恒电源时除自有资金外向信托公司借款17.78亿元,该借款于2019年陆续偿还,至2019年末已还清。启源纳川2018年和2019年的经营状况主要为自身费用(主要为财务费用和管理费用)及对星恒电源投资产生的损益。启源纳川最近两年的主要财务指标如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
流动资产1,589.36211,665.58
非流动资产98,615.71204,001.41
流动负债31,118.83127,894.41
非流动负债-285,304.55
项目2019年度2018年度
营业收入72,473.94213,071.60
营业成本57,585.91176,426.80
净利润104,801.51-63,561.95
归属母公司的净利润104,801.51-70,049.18

注:启源纳川对星恒电源2019年度的损益合并期间为2019年1月1日-2019年6月5日B、启源纳川转让星恒电源股权的交易情况如下:

合同日期星恒电源股东名册日期受让方转让股份数(万股)转让价格 (万元)转让 比例收款金额 (万元)
2019-4-292019-6-6辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司453.70377,000.001.73%7,000.00
2019-4-29湖州赟通股权投资合伙企业(有限合伙)84.25931,300.000.32%1,300.00
2019-4-29海通创新证券投资有限公司194.44443,000.000.74%3,000.00
2019-5-8黄山赛富旅游文化产业发展基金(有限合伙)259.25924,000.000.99%4,000.00
2019-5-8厦门赛富金钻股权投资合伙企业(有限合伙)194.44443,000.000.74%3,000.00
2019-5-8南京赛富衡准创业投资基金(有限合伙)194.44443,000.000.74%3,000.00
2019-4-29宁波丰鼎优泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)525.00008,100.002.00%8,100.00
2019-5-9安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业(有限合伙)518.51858,000.001.98%8,000.00
2019-5-6亚投银欣(厦门)投资管理有限公司1296.176220,000.004.94%20,000.00
2019-5-6苏州银晟投资管理有限公司1944.264430,000.007.41%30,000.00
2019-5-6盐城融盈新能源投资合伙企业(有限合伙)1296.176220,000.004.94%20,000.00
2019-6-282019-9-16江苏疌泉绿色产业股权投资基金(有限合伙)609.20289,400.002.32%9,400.00
2019-6-28共青城名华投资合伙企业(有限合伙)38.8852600.000.15%600.00
2019-7-1共青城鸿天投资合伙企业(有限合伙)42.1257650.000.16%650.00
2019-7-4宁波慧明十方道合投资中心(有限合伙)194.44443,000.000.74%3,000.00
2019-9-27江苏疌泉绿色产业股权投资基金(有限合伙)686.973410,600.002.62%10,600.00
2019-10-82019-10-11无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业(有限合伙)129.61762,000.000.49%2,000.00
2019-10-9上海能骏投资管理中心(有限合伙)194.44443,000.000.74%3,000.00
2019-12-12019-12-30宁波长江齐湾股权投资基金合伙企业(有限合伙)648.148110,000.002.47%10,000.00
2019-12-22福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业(有限合伙)648.088110,000.002.47%10,000.00
2019-12-13宁波福锡股权投资合伙企业(有限合伙)110.18521,700.000.42%1,700.00
2019-12-13金华普华天勤股权投资基金合伙企业(有限合伙)129.61762,000.000.49%2,000.00
2019-12-16兴证投资管理有限公司194.44443,000.000.74%3,000.00
2019-12-23合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业(有限合伙)131.252,100.000.50%2,100.00
2019-12-23惠州联讯德威合伙企业(有限合伙)218.753,500.000.83%3,500.00
合计10,936.87168,950.0041.66%168,950.00

以上星恒电源股权交易的公允价值除2019年12月23日两笔为42亿元外其余均为40.5亿元。

C、2018年度,星恒电源实现经审计后净利润为19,702.44万元(不含启源纳川对星恒电源合并层面的公允价值调整金额),启源纳川并购星恒电源产生的商誉金额为122,629.54万元。 2018年末公司为准确计量对启源纳川的投资收益,公司聘请了北京亚超资产评估有限公司(以下简称评估机构)就该商誉是否存在减值及减值情况进行专业评估。评估机构经对该商誉相关资产组未来现金流现值评估后出具了“北京亚超评报字(2019)第A152号”《评估报告》,评估报告显示与商誉相关的资产组组合可收回金额为241,690.45万元,低于期末资产组公允价值和全部商誉合计数335,030.32万元,启源纳川将差额93,339.87万元按64.897%持股比例计算应计提该商誉减值准备60,574.77万元。

2018年度,启源纳川对星恒电源的合并报表经审计后归属于母公司的净利润为-70,049.18万元,公司按对启源纳川的持股比例45.35%计算的投资收益为-31,768.00万元。

会计师意见:

启源纳川投资星恒电源股权价值无活跃的市场价值可参考,同时星恒电源2018年经审计后的净利润1.97亿元较承诺的业绩净利润3亿元少了1.03亿元。公司2018年末骋请专业的评估机构对商誉进行减值测试后计提了商誉减值准备60,574.77万元,符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定。启源纳川经审计后的合并报表归属于母公司的净利润为-70049.18万元,纳川股份按权益法根据持股比例45.35%计算对启源纳川投资收益为-31,768.00万元,产生较大金额损失,同时根据合伙企业出资协议对超额亏损(14,419.95万元)在尚未出资的范围内(人民币3亿元)计提了预计负债14,419.95万元,相关会计处理符合企业会计准则的规定。

D 、2019年度,启源纳川先后多次转让星恒电源股权,截至2019年6月6日,累计转让星恒电源股权26.521%,致使启源纳川丧失对星恒电源控制权。启源纳川在丧失控制权日,依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条: 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置股权取得的对价=交易标的星恒电源价值405,000.00万元*处置的股权比例26.52%=107,400.00万元

剩余股权价值=405,000万元*丧失控制权日剩余持股比例

38.376%=155,422.80万元

原持股比例计算的星恒电源自购买日持续计算的净资产公允价值份额=125,446.98*持股比例64.897%= 81,411.33万元

购买日商誉=122,629.54万元

丧失控制权日商誉减值准备余额=60,574.77万元

丧失控制权日投资收益=处置股权取得的对价107,400.00万元+剩余股权价值155,422.80万元-原持股比例计算的星恒电源自购买日持续计算的净资产公允价值的份额81,411.33万元 -(商誉122,629.54万元-商誉减值准备

60,574.77万元)=119,356.70万元经以上调整启源纳川2019年度净利润为104,801.51万元,纳川股份按

45.35%持股比例计算的股权投资收益为47,527.48万元。

会计师意见:

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表)》及《企业会计准则解释第4号》:企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。同时冲减商誉,与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。由于启源纳川转让星恒电源股权交易是与独立投资者进行的,公司骋请了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对启源纳川丧失控股权时星恒电源股东全部权益进行评估并出具闽中兴评字(2020)第PB10015号的评估报告,确认该交易价40.5亿元是公允的,合理反映星恒电源的公允价值。启源纳川依此重算后2019年度实现净利润为104,801.51万元,纳川股份按45.35%持股比例计算的股权投资收益为47,527.48万元,相关会计处理符合企业会计准则的规定。

(2)请补充说明剔除启源纳川相关投资损失及投资收益影响后的报告期及比较期间合并利润表主要科目金额,并分析相关科目变动情况及变动原因。

公司说明:

(1)剔除启源纳川相关投资损失及投资收益影响后的报告期及比较期间合并利润表主要科目金额2019年与2018年对比变动情况如下: 单位:万元

项 目2019年度2018年度变动金额变动比率备注
营业收入80,828.27113,428.34-32,600.06-28.74%
营业成本63,210.4694,514.08-31,303.62-33.12%
税金及附加624.05805.89-181.84-22.56%
销售费用10,234.3810,413.39-179.02-1.72%
管理费用9,174.4410,438.32-1,263.88-12.11%
研发费用3,103.902,989.10114.803.84%
财务费用3,368.145,555.93-2,187.80-39.38%
其中:利息费用3,002.653,362.48-359.83-10.70%
利息收入1,409.23171.171,238.07723.32%
加:其他收益163.471,195.16-1,031.69-86.32%
投资收益(损失以“-”号填列)963.191,504.05-540.86-35.96%
其中:对联营企业和合营企业的投资收益45.41-65.14110.55-169.71%
信用减值损失(损失以“-”号填列)-1,089.11-1,089.11100.00%
资产减值损失(损失以“-”号填列)-5,135.52-11,865.386,729.86-56.72%
资产处置收益(损失以“-”号填列)-26.6850.94-77.62-152.38%
三、 营业利润(亏损以“-”号填列)-14,011.74-20,403.616,391.86-31.33%
加:营业外收入708.68590.25118.4220.06%
减:营业外支出653.90133.66520.25389.24%
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-13,956.97-19,947.015,990.04-30.03%
减:所得税费用-1,528.12-3,605.562,077.44-57.62%
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-12,428.85-16,341.453,912.60-23.94%
归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列)-11,925.80-15,887.853,962.05-24.94%
少数股东损益(净亏损以“-”号填列)-503.05-453.60-49.4510.90%

从上表可以看出,剔除启源纳川相关投资损失及投资收益并考虑所得税的影响后,2019年,公司实现的净利润为-12,428.85万元,较上年同期-16,341.45万元减亏了3,912.60万元,减少比率为:23.94%,归属于母公司所有者的净利润为-11,925.80万元,较上年同期-15,887.85万元减亏了3,962.05万元,减亏比率为:24.94%。从利润表主要科目来看,较上年同期变动较大的有营业收入、营业成本、管理费用、财务费用、其他收益、投资收益、信用减值损失及资产减值损失科目具体科目变动原因分析如下:

(1)营业收入及营业成本变动情况说明:

各板块的收入成本对比明细如下: 单位:万元

年份项目管道板块新能源贸易工程服务收入合计
2019收入40,434.713,227.8435,608.441,557.2980,828.27
成本23,803.912,881.6535,281.821,243.0863,210.46
毛利额16,630.80346.19326.62314.2117,617.81
毛利率41.13%10.73%0.92%20.18%21.80%
2018年收入39,616.7910,848.1761,089.151,874.23113,428.34
成本25,882.317,174.7158,673.752,783.3194,514.08
毛利额13,734.483,673.462,415.40-909.0818,914.26
毛利率34.67%33.86%3.95%-48.50%23.38%
增减对比收入817.92-7,620.33-25,480.71-316.94-32,600.07
成本-2,078.40-4,293.06-23,391.93-1,540.23-31,303.62
毛利额2,896.32-3,327.27-2,088.781,223.29-1,296.45
毛利率6.46%-23.13%-3.03%68.68%-1.58%

从上表可以看出:①管材板块营业收入较上年同期增加817.92万元主要系平均销售单价较上年有所提升,营业成本较上年同期减少2,078.40万元主要系生产量较上年同期增加2,357.15吨致单位固定生产成本下降,主要材料耗用单价较上年有所下降等致单位生产成本较上年同期减少。

② 新能源板块营业收入较上年同期减少7,620.33万元主要系受政府补贴政策调整的影响,营业成本较上年同期减少4,293.06万元主要系营业收入减少,另由于产量对比上年同期减少而分摊了较多的固定性制造费用是导致成本下降幅度小于收入减少幅度的主要原因。

③材料贸易业务收入较上年同期减少25,480.71万元主要系塑料米行情持续低迷、市场持观望状态导致销售收入大幅减少,营业成本较上年同期减少23,391.93万元主要系受营业收入减少的影响,另由于本报告期,塑料米价格持续下行,销售年初库存材料是导致成本下降幅度小于收入减少幅度的主要原因。

④工程服业务收入较上年同期减少316.94万元主要系工程服务的特殊性,收入主要根据合同及施工方确认的服务完成验收单作为确认依据及时点,本报告期内,可计算服务完成进度量较上年同期有所减少,营业成本较去年同期减少1,540.23万元,主要系服务成本主要为相关服务人员的日常工资、差旅费、招待费、委托第三方中介机构服务等支出,以及根据施工方的实际需求时点来聘请第三方为施工方提供的服务成本,相关成本据实列支及根据完成进度确认,与收入的减少未能同步匹配。

(2)管理费用比上年同期减少1,263.88万元,减少12.11%,主要原因为:

①人力成本比上年同期减少407.51万元,主要为本年度公司人力资源部对部分人员进行优化及整编致全年用工人员较去年减少等所致;②其他中介机构费

减少592.03万元,主要是去年同期聘请律师对部分客户进行起诉及资产重组聘请证券机构,其中律师费增加316.14万元,诉讼费增加133.91万元,顾问费增加263.73万元等综合所致。

(3)财务费用比上年同期减少2,187.80万元,减少39.38%,主要是本年度利息支出较去年同期减少359.83万元,利息收入较去年同期增加1,238.07万元,主要为PPP项目进入运营期后,未实现融资收益摊销确认利息收入1,174.11万,汇兑损益及贴现等其他财务费用较去年同期减少589.90万元等所致。

(4)其他收益比上年同期减少1,031.69万元,减少86.32%,主要是福建万润享受软件部份增值税即征即退的税收返还较去年同期减少667.00万元,收到与经营相关的各项政府奖补较去年同期减少364.69万元所致。

(5)投资收益比上年同期减少540.86万元,减少35.96%,主要原因是本年度按权益法核算对参股公司计提的投资收益较去年同期增加110.55万元;去年同期子公司纳川贸易在银行做的远期购汇套期保值业务致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益为-304.09万元(主要为远期外汇与约定的外汇合约汇率的差额),报告期内无;PPP、BT项目确认的建设期利息、管理费、回购期利息等投资收益较去年同期减少955.50万元等所致。

(6)信用减值损失比上年同期增加1,089.11万元,增加100.00%,;资产减值损失比上年同期增加6,729.86万元,减少56.72%。因会计准则变更所致,所以将“信用减值损失”与“资产减值损失”科目变动汇总后比上年同期减少了5,640.74万元,减少47.54%。主要变动明细对比如下:

项目2019年2018年差异差异率
应收款项坏账损失-1,089.112,940.98-4,030.09-137.03%
存货跌价损失-1,047.75-1,865.37817.62-43.83%
长期股权投资减值损失0-7,226.377,226.37-100.00%
固定资产减值损失-0.4-943.16942.76-99.96%
在建工程减值损失-4.734.73-100.00%
商誉减值损失-4,087.37-4,766.72679.35-14.25%
合计-6,224.63-11,865.375,640.74-47.54%

从上表可以看出:

①本报告期内,公司计提应收款项减值准备-1,089.11万元,对比去年同期减少了4,030.09万元,主要是上年同期收回大量账龄较长的货款,特别是收回单项计提坏账准备的江西泉商投资有限公司货款冲回坏账准备1,809.4万元等所致。

②由于上年末公司对存货、固定资产、在建工程、长期股权投资进行全面的清理盘点测试后合计计提了10,039.63万元减值准备,长期股权投资已全额计提,因此本期末减值测试,主要是存货尚存在跌价,计提了1,047.75万元的存货跌价准备。

③本报告期内,公司计提了福建万润的商誉减值准备-4,087.37万元,期末公司对福建万润进行商誉减值测试,根据测试结果对相关资产组的可收回金额低于其账面价值的部分全额计算了商誉的减值损失-4,087.37万元。上年同期主要为计提了上海耀华及福建万润的商誉减值准备-4,766.72万元。

2.报告期内,你公司管材销售业务实现收入40,435万元,同比增加2.06%;毛利率41.13%,同比增加6.46%个百分点。你公司年报中关于管材业务所处行业格局与趋势的分析表示,由于塑料管道行业进入壁垒不高,中小企业众多,行业已呈现出市场化程度高、产品同质化竞争激烈、产能过剩等特点,整体上已处于成熟期。请结合前述塑料管道行业的特点和所处发展阶段、你公司业务模式及开展情况等,说明报告期你公司管材销售业务毛利率提高的原因,与同行业可比公司相比是否存在明显异常。公司说明:

(1)公司经营状况

2019年,面对错综复杂的宏观经济及行业环境,公司紧紧围绕年初制定的经营计划,努力保障公司各项业务的稳定有序开展。一方面,公司依托自身项目工程能力方面的核心竞争力,将管材业务和PPP业务相结合,加强PPP项目的推进,创造了稳定收入及新的利润增长点;另一方面,公司通过加强配套管件生产技术,在助剂、原材料上下功夫,在检测控制技术上做文章,努力研发高端产品,通过自主技术创新,工艺革新,设备改进和自主设计,推出一批具有成本可控,自主知识产权的新产品、新技术,走上以技术创新、质量为先的实质性改进之路。报告期内,公司管材实现收入、业务毛利率较去年提升主要分析如下:

①报告期内,公司管材供应给自有PPP项目工程总承包方(非关联方)的管材收入及毛利如下: 单位:万元

项目科目2019年2018年差额差异率
自有PPP项目管材供应营业收入3,873.762,877.07996.6934.64%
营业成本1,666.621,378.31288.3120.92%
毛利额2,207.141,498.75708.3847.26%
毛利率56.98%52.09%4.88%
非自有PPP项目营业收入36,560.9536,739.72-178.77-0.49%
营业成本22,137.2924,504.00-2,366.71-9.66%
毛利额14,423.6612,235.732,187.9417.88%
毛利率39.45%33.30%6.15%
小计营业收入40,434.7139,616.79817.922.06%
营业成本23,803.9125,882.31-2,078.40-8.03%
毛利额16,630.8013,734.482,896.3221.09%
毛利率41.13%34.67%6.46%

从上表可以看出,报告期内,公司自有PPP项目管材供应收入较上年同期增加996.69万元,增长34.64%,增加金额占上年同期营业收入2.52%,同时毛利率较上年同期增加4.88%。

②报告期内,公司管材产量及单位生产成本如下(单位:万元):

项目2019年2018年差异额差异率
原材料19,167.8820,263.50-1,095.63-5.41%
人工工资1,430.961,555.31-124.36-8.00%
折旧费1,682.162,017.84-335.68-16.64%
燃料、动力费829.71902.99-73.28-8.12%
生产成本小计23,110.7124,739.65-1,628.95-6.58%
生产量(吨)26,770.0424,412.892,357.159.66%
单位生产成本0.861.01-0.15-14.81%

从上表可以看出,报告期内,公司整体产量较去年同期增加了2,357.15吨致单位成本下降,同时主要材料因价格走低等导致单位生产成较上年同期较少了

0.15万元/吨,也使得公司管材业务的毛利率整体提升。

(2)同行业上市公司情况

公司根据已披露年报的同行业上市公司有伟星新材、青龙管业,对比如下:

项目纳川股份伟星新材青龙管业
营业收入40,434.71461,188.69199,592.84
收入增值率2.06%1.88%38.51%
毛利率41.13%46.86%35.06%
毛利率变动6.46%-0.28%7.70%

从上表可以看出,公司管材收入增长率与同行业公司基本一致,毛利率变动与青龙管业一致,与伟星新材会存在差异但未见明显异常。

3.报告期内,你公司材料贸易业务实现营业收入35,608万元,同比下滑41.71%;毛利率0.92%,同比下降3.04个百分点。

(1)请说明材料贸易业务的主要产品、业务模式、开展情况,报告期收入及毛利率大幅下滑的原因及合理性,并结合开展该业务的其他直接成本费用等,说明开展该业务的合理性、必要性;公司说明:

(1)主要产品:公司材料贸易业务主要由全资子公司福建纳川贸易有限公司(以下简称“纳川贸易”)负责,纳川贸易交易的主要产品包括:塑料米(聚乙烯PE、聚丙烯PP)、化工原料及其他工业原料。

(2)业务模式:纳川贸易向上游供应商采购塑料米、化工原料及其他工业原料等商品,销售给下游客户。交易双方签订购销合同,采用现金、开具银行承兑汇票或信用证的方式进行支付,纳川贸易从中获得贸易利润。

(3)本报告期内,纳川贸易实现营业收入41,147.63万元,扣除为内部关联单位供应确认的收入5,539.19万元,实际对外实现营业收入35,608.44万元,对应营业成本为35,281.82万元,毛利额为326.62万元,毛利率为0.92%;营业收入较去年同期61,089.15万元减少了25,480.71万元,减少了41.71%;营业成本较去年同期58,673.75万元减少了23,391.93万元,减少了39.87%;毛利额较去年同期2,415.40万元减少了2,088.78万元,减少了86.48%;毛利率较去年同期3.95%减少了3.03%。

(4)本报告期内,行业塑料米行情持续低迷,具体走势见下表(摘自塑料网):

塑料米的最终原料是石油制品,从上表可以看出,受国际贸易战等影响行业塑料米价格持续走低,市场观望情绪严重,导致公司销售收入减少,另公司期初库存大,成本高是导致本报告期毛利率大幅下滑的主要原因。

(5)开展该业务的合理性、必要性:

本报告期内,纳川贸易共发生销售人员人力成本及及物流费用共计948.80万元,占纳川贸易销售额2.31%(收入含为母公司采购原材料)。由于公司管道板块主要原材料高密度聚乙烯及聚丙烯是石化的下游产品,生产厂家为中石油、中石化或者国外大型石化厂家(如台塑、SK等),如若分散采购市场议价能力低。公司为了保证公司主要原材料高密度聚乙烯及聚丙烯的供应,专门设立了纳川贸易负责公司及所有子公司向中石化以及国外原材料供应商进行采购,能最有效与保障原材料供应以及价格稳定。另纳川贸易销售模式为直接销售,收款方式基本上为款到发货,现金流量较好,自2012年初设立以来,大部分期间能给公司带来一定的贸易利润,也使得公司在整个行业的知名度不断提升。

综上,公司认为开展该业务符合公司的长远战略规划,是合理性、必要的。

(2)结合材料贸易业务存货实物流转、风险报酬转移等,说明收入确认政策是否符合会计准则规定,并请会计师发表意见。

公司说明:

纳川贸易公司国内采购的存货主要存放在上游供应商指定仓库(一般有3-7天不等的免租期),或现采现卖直接由供应商仓库发出到公司依销售合同由客户指定的收货点交货;进口存货主要存在在自营仓库(向物流公司租赁);采购的货物入库后依合同约定将货物移交客户,在取得客户盖章签收确认的送货回执单时,视为与商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并据此确认商品销售收入。会计师说明:

我们认为在公司取得客户签收确认的送货回执单时,商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生的成本能够可靠地计量,公司据此确认销售商品收入符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。

4.报告期内,你公司新能源汽车(动力总成)销售业务实现收入3,228万元,同比下滑70.25%,占营业收入比例为3.99%;毛利率10.73%,较上年同期下降23.14个百分点。该业务主要由你公司子公司福建万润新能源科技有限公司(以下简称“福建万润”)开展。报告期末,你公司对收购福建万润形成的剩余商誉全额计提减值准备。请结合福建万润所处行业的市场发展趋势、行业竞争格局、同行业可比公司情况说明该业务收入及毛利率大幅下滑的原因及合理性,福建万润的持续经营能力是否发生重大不利变化。

公司说明:

(1)行业和市场变化情况

近年来国内新能源汽车零部件行业受益于国内新能源政策和新能源汽车的发展不仅数量上得到快速发展,而且拥有更大的发展空间,同时伴随着补贴退坡,市场化程度将不断提升。外资新能源零部件企业包括行业巨头及相关资金都将涌入国内市场,这固然有益于丰富产品,激发竞争活力,提升行业发展水平,但也加剧了竞争。纵观整个2019年新能源汽车行业,受政策补贴退坡、汽车市场低迷等多种因素的影响,整体新能源汽车市场的订单需求相对放缓和,给行业内企业的经营业绩带来一定的冲击,公司的主营业务主要在公交车板块,而且主要市场在厦门金龙联合汽车工业有限公司(以下简称“厦门金龙”)和厦门金龙旅行车有限公司(以下简称“厦门金旅”),公交车的主要终端市场在福建本土,随

着主机厂业务的下滑和福建新能源市场的逐步饱和,业务开始下滑,也导致公司2019年度的销售业务实现收入较上年下降较多。期末公司通过对商誉进行减值测试,并根据测试结果对相关资产组的可收回金额低于其账面价值的部分全额计算了商誉的减值损失。

(2)同行业可比公司收入和毛利率情况

由于同行业可比上市公司的主营业务存在多元化板块经营,进一步对同行业可比上市公司对应汽车动力总成的销售收入和毛利率进行波动分析,具体如下:

单位:万元

年份项目福建万润越博动力
2019年营业收入3,227.8418,893.54
营业成本2,881.6515,521.74
毛利额346.193,371.80
毛利率10.73%17.84%
2018年营业收入10,848.1742,793.90
营业成本7,174.7127,852.74
毛利额3,673.4614,941.16
毛利率33.86%34.91%
差异对比营业收入-7,620.33-23,900.36
营业成本-4,293.06-12,331.00
毛利额-3,327.27-11,569.36
毛利率-23.13%-17.07%

从上表可以看出,公司营业收入和毛利率的整体变化趋势与同行业上市公司基本一致,未见明显异常。

(3)公司的持续经营能力未发生重大不利变化

由于市场变化导致行业内很多企业开始主动转型,从政策导向型转变为产品导向(创新导向)。福建万润经过多年的积累,公司在行业中尚具备较为有力的竞争优势,产品系列完备,解决方案多样,可快速为客户提供定制服务。公司目前尚具有的竞争优势主要体现在以下几个方面:

① 技术优势

福建万润自成立以来,一直把技术研发作为战略重心之一,长期保持较高比例的研发投入,围绕客户需求和技术领先持续创新,开发出一系列适应市场需求的创新产品和解决方案,为客户不断创造价值。截至报告期末,共计申请技术类专利72项(其中55项已授权,17项正在申请中),软件著作权8项,注册商

标一项。2019年度获得实用新型专利授权3项,在办理中的专利项目6项(其中发明专利2项,实用新型专利4项)。同时,福建万润与清华大学、北京理工大学等科研院校开展了深入的合作,同时与北京理工大学联合开办在职工程硕士研究生班。福建万润也将助力“电动汽车国家重点工程实验室”福州基地项目,该项目将成为国家东南地区新能源汽车技术的高度标杆。福建万润和清华大学相关企业在(ADAS)车辆高级驾驶辅助系统上深入开展合作,第一期产品客车紧急制动系统(AEBS)已经推向市场。已经成为首个通过了国家标准测试的AEBS产品,具备较好的市场前景。

②产品优势

公司自主研发出DAT系列自动变速器技术、制动能高回收技术、底盘驱动辅件技术、双稳态离合器、电机直驱助力转向器、变频驱动技术、整车能源综合管理技术、与清华合作的AEBS(自动紧急刹车系统)等,组成万润产品的核心技术,达到国内先进水平。其中干摩擦外控式自动变速器,从根本上解决了电动汽车爬坡难的问题,增加续航里程,节电效果显著,经过测试,性能达到国内外先进水平,其技术为国内首创,经过二年多在公交车、物流车上的实际使用,获得良好的效果,现又在乘用车上进行测试,市场需求大。与清华大学汽车工程系核心团队合作研发试验ADAS(先进自动驾驶系统)项目完成首期AEBS(自动紧急刹车系统)的产品标定、测试,产品推向市场,受到用户好评,该技术在全国领先。

为保持在新能源汽车业务的持续经营,福建万润技术团队针对应客户不同需求快速开发与匹配,加强各种新能源汽车动力总成系统的研发,目前产品达50多种,涵盖乘用车、专用车、商用车各种车型和使用环境。。

③市场营销方面

由于省内主机厂业务的下滑,公司营销方向做了如下转变:产品从客车向环卫车、物流车、载重卡车上转移;市场从福建省向全国其他省份转移。未来,公司将加大对宇通体系、潍柴体系、开沃新能源体系的开发,做强龙马环卫、新龙马,对接好法士特配套,完成环卫车、物流车、载重卡车的布局。在这个转型过程中,公司也将坚持以创新求发展的思路,保存实力坚守下去,待大部分游资企业退场时重新获取行业发展的时机。 综上,公司将继续聚焦行业、聚焦经营、坚定战略方向、加强战略管控,保

障战略落地,公司未来持续经营能力未发生重大不利变化。

5.最近三年,你公司经营活动现金流净额分别为-10,819万元、41,508万元和5,431万元,变动幅度较大。请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况、同行业可比公司情况等,说明最近三年经营活动现金流净额大幅变动的原因及与净利润(剔除启源纳川相关投资损失及投资收益的影响)变动趋势的匹配性。公司说明:

(1)剔除启源纳川相关投资损失及投资收益的影响,公司近三年净利润及及经营活动产生的现金流量如下:

项 目2017年度2018年度2019年度
净利润10,242.81-12,428.85-16,341.45
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金174,709.25173,512.00107,304.89
收到的税费返还1,243.6253.39228.88
收到其他与经营活动有关的现金26,026.0933,942.9238,717.40
经营活动现金流入小计201,978.96207,508.31146,251.17
购买商品、接受劳务支付的现金148,575.73113,989.2685,652.66
支付给职工以及为职工支付的现金9,020.909,155.699,000.73
支付的各项税费8,155.648,819.934,195.22
支付其他与经营活动有关的现金47,045.6734,035.4341,971.67
经营活动现金流出小计212,797.94166,000.30140,820.28
经营活动产生的现金流量净额-10,818.9941,508.005,430.89

(2)近三年经营活动现金流净额大幅变动的原因如下:

①2017年度公司产生经营现金流为负数的主要原因系报告期内支付投标、履约保证金等20,673.38万元,收回投标保证金、履约保证金、发货保 证金等10,820.45万元,净流出9,852.93万元,年初应付票据到期付款17,955.75万元致购买商品、接受劳务支付的现金大于营业成本等综合所致。

②2018年度,公司产生大额经营现金流的主要原因系公司在本年度加强货款催收,回收了较多的前期应收款项,导致销售商品、提供劳务收到的现金173,512.00 万元大于报告期内实现的营业收入。

③2019年度,公司经营活动产生的现金流量净额较2018年度减少36,077.11

万元,主要原因:公司在本年度继续加强货款催收,但回收的总额较上年有所下降以及本期销售收入的减少,导致本期销售商品、提供劳务收到的现金107,304.89万元较上期减少66,207.11万元,而购买商品、接受劳务支付的现金本期减少数为28,336.60万元,两者差额37,870.51万元所致。 (3)剔除启源纳川相关投资损失及投资收益的影响,公司近三年净利润调节为经营活动现金流量如下表:

项 目2017年2018年2019年
净利润10,242.81-16,341.45-12,428.85
加:资产减值准备-731.0511,865.386,224.63
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧3,920.984,330.714,237.95
无形资产摊销164.77139.77313.46
长期待摊费用摊销354.68393.94343.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-1.45-50.9426.68
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)1,034.26
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)12.56
财务费用(收益以“-”号填列)2,989.143,362.481,924.76
投资损失(收益以“-”号填列)-254.95-1,504.05-963.19
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-258.11-3,733.536,535.34
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-6.71-52.82-8,604.99
存货的减少(增加以“-”号填列)-5,173.79-1,876.858,122.04
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-8,576.084,813.0624,938.93
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-14,523.5040,149.75-25,239.02
经营活动产生的现金流量净额-10,818.9941,508.005,430.89

从上表可以看出,公司各年度经营活动现金流净额与净利润产生差异的主要原因是由于资产减值准备计提、折旧摊销计提、非付现财务费用、存货的变动、应收、应付项目的变动等非经营性现金流项目的变动综合所致。

(4)同行业可比上市公司情况如下: 单位:万元

项目公司2017年2018年2019年
净利润纳川股份10,242.81-16,341.45-12,428.85
青龙管业-585.064,462.2612,876.98
经营活动产生的现金流量净额纳川股份-10,818.9941,508.005,430.89
青龙管业10,074.38-18,097.0935,069.39

公司选取同行业上市公司青龙管业作为可比对象,数据来源为青龙管业公司披露的年报,并扣除非经常性损益。各公司因地理位置、经营模式的不同,经营状况存在一定的差异,从上表可以看出,本公司相关财务数据与同行业其他公司会存在一定的差异,但从上表也可以看出,财务数据的较大幅度波动在行业内属于常态。

6.报告期末,你公司应收账款余额57,279万元,同比下降7.52%;其中,一年以上的应收账款余额30,932万元,占比54%,报告期初一年以上的应收账款余额29,947万元。

(1)请结合结算政策、应收账款账龄结构、坏账准备、主要欠款方信用状况及回款情况等,说明应收账款坏账准备计提是否充分;

公司说明:

公司管材销售分不同类别客户一般有不同的结算政策,对于和PPP项目施工方签订的销售合同一般为货到验收后5个工作日内支付95%货款,余款质保期满后支付;其他客户的管材销售一般为月结开票后2个月内付款95%,余额质保期满后支付。新能源汽车动力总成产品的销售结算政策一般为收货验收后90-180天付款。由于公司管材类客户主要产品运用于工程施工,实际款项支付在一定层度能受到其与业主方工程款结算是否及时的影响。因此,公司应收货款的结算受到不同程度的影响。对于PPP项目施工方的管材采购,由于公司下属项目公司与该类客户存在应结算支付的工程款,故该类应收款因客户逾期未付产生坏账风险较为可控。

截至2019年12月31日,本公司应收账款账面余额57,278.65万元,计提坏账准备10,980.04万元,其中1,058.53万元按单项计提坏账准备1,058.53万元,坏账比例100.00%;56,220.12万元以账龄为基础评估客户的信用风险,并以此确定用于计提坏账准备的预期信用损失率,计提明细如下:

单位:万元

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例(%)
1年以内(含1年)26,347.011,317.355.00
账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例(%)
1-2年(含2年)13,045.181,304.5210.00
2-3年(含3年)8,253.771,650.7520.00
3-4年(含4年)3,703.811,851.9150.00
4-5年(含5年)2,146.721,073.3650.00
5年以上2,723.632,723.63100.00
合计56,220.129,921.5217.65

截至2019年12月31日,本公司应收账款的前五大欠款方情况如下:

单位:万元

单位名称期末余额占应收账款余额的 比例(%)账龄坏账准备期末余额
福建路港(集团)有限公司7,676.0113.401年以内3,594.10万元,1-2年1,749.79万元,2-3年2,332.12万元821.11
厦门金龙旅行车有限公司3,297.005.761年以内2,275.76万元,1-2年1,021.24万元215.91
中建二局基础设施建设投资有限公司2,595.044.531年以内129.75
福建新铭豪建设工程有限公司2,536.424.431年以内73.36万元,1-2年2,463.06万元249.97
厦门中联永亨建设集团有限公司1,890.123.301年以内1,330.99万元,1-2年377.17万元,2-3年181.96万元140.66
合计17,994.5931.421,557.40

本公司应收账款的前五大欠款方近期回款情况如下:

单位:万元

单位名称2019年度回款金额2020年1月-2020年5月
福建路港(集团)有限公司809.40120.49
厦门金龙旅行车有限公司950.00-
中建二局基础设施建设投资有限公司67.881,100.00
福建新铭豪建设工程有限公司--
厦门中联永亨建设集团有限公司1,200.00863.90
合计3,027.282,084.38

公司前五大欠款方欠款金额占应收账款总额的31.42%,此五名客户与本公司长期合作,经营情况良好,合作关系良好,在工商系统网站上无不良记录,信用状况良好。厦门金龙旅行车有限公司与中建二局基础设施建设投资有限公司具备国资背景,实力雄厚;福建路港(集团)有限公司、福建新铭豪建设工程有限公司、厦门中联永亨建设集团有限公司系公司PPP项目长期合作的施工方,其中福建路港(集团)有限公司为PPP项目公司泉港中建川、永定路桥公司的PPP项目工程施工方,福建新铭豪建设工程有限公司为PPP项目公司富源纳川和洛江纳川的PPP项目工程施工方,厦门中联永亨建设集团有限公司是PPP项目公司长泰纳川的PPP项目工程施工方,PPP项目公司对以上三家公司均尚有较大金额的应付工程款。因此,公司对以上主要客户的应收款项不存在需个别计提坏账的特别风险情况。公司对客户的应收账款坏账准备的计提均在先识别是否需个别认定单项计提坏账准备,在不存在特别风险无需单项计提坏账准备的情况下,对其他应收账款采用以账龄为组合的预期损失率作为预期信用损失率计提坏账准备。公司在确定预期损失率采用迁徙率方法得出2014-2018年度的历史损失率,并在此基础上考虑宏观经济变动将对应收账款回收情况产生一定负面影响,预计了5%的前瞻性调整,经此计算的预期信用损失与公司原按账龄分析法计提的坏账准备基本接近,为简化核算,本期仍按原账龄比例作为按账龄组合的应收账款计提预期信用损失(坏账准备),公司对应收账款坏账准备的计提是充分的。

(2)请说明账龄1年以上应收账款主要涉及的业务,付款进度是否符合业务合同约定,主要欠款方信用状况是否发生重大不利变化。

公司说明:

公司账龄1年以上应收账款主要涉及的业务包括:管材销售、新能源汽车部件销售及提供工程服务应收的款项。

由于管道施工等存在相对较长的工期,工程普遍存在较长的验收期,部分购买方(施工方)与工程的委托方结算不及时或回款的手续流程较为繁杂也导致与公司的结算会滞后,因此,公司会存在部分业务超过业务合同约定的时点回款。如果账期已到,款项未回,公司日常一般会通过直接发对账函、催款函给客户,同时,公司也会指定商务专员专门跟踪跟进,直到款项按期收回为止,因此整体

风险较为可控。PPP项目的管材供应回款详尽“(1)第一段部分内容表述”;提供工程服务主要针对PPP项目,一般以PPP项目的服务收入是以实际发生的施工量为基数计提服务收入,由于PPP项目审批过程繁杂、涉及面广,故而施工方获取施工款项的进度缓慢,从而一定程度上影响了本公司工程服务收入的回款,但该事项属于正常情况,未违反业务合同的约定。

公司主要欠款方正常经营,财务状况良好,未有信用不良等重大不利变化情况。7.报告期末,你公司存货期末余额16,992万元,较期初下降32.34%;存货跌价准备2,133万元,同比增加14.35%;存货跌价准备计提比例为12.55%,同比增加5.13个百分点。请按产品类型列示存货余额及跌价准备余额,并结合相关业务毛利率变动情况、行业竞争格局、期后销售情况等因素,说明你公司存货跌价准备计提比例明显增加的原因,存货跌价准备计提是否充分,与同行业可比公司相比是否存在明显异常。

公司说明:

(1)按产品类型列示存货余额及跌价准备余额如下:

项目2019年2018年计提比率变动
账面余额存货跌价准备计提比率账面余额存货跌价准备计提比率
原材料6,775.81698.2310.30%7,184.2736.040.50%9.80%
在产品533.99102.7119.23%862.69137.6015.95%3.28%
库存商品6,755.541,318.6019.52%15,490.951,691.3110.92%8.60%
周转材料288.9413.444.65%273.200.430.16%4.50%
发出商品713.83--128.26--
在途物资581.23--97.70---
开发成本1,342.27--1,076.59--
合计16,991.622,132.9812.55%25,113.661,865.377.43%5.13%

从上表可以看出,公司计提存货跌价准备的存货主要有原材料、在产品、库存商品和周转材料,其中原材料计提比率较上年同期增加了9.8%,库存商品计提比率较上年同期增加了8.6%,主要是报告期内,塑料米继续下行如“3(4)”图所致,且期末在手订单也减少较多,公司管理层根据期末存货可变现价测试后需计提了原材料跌价准备698.23万元,库存商品(纳川贸易为贸易公司,将塑料米放到库存商品科目核算)计提了跌价准备329.11万元是导致相关存货跌价准备计提比例明显增加的主要原因。

(2)与同行业可比上市公司对比如下:

项目纳川股份龙泉股份计提比率差异
账面余额存货跌价准备计提比率账面余额存货跌价准备计提比率
原材料6,775.81698.2310.30%11,880.46686.275.78%4.53%
在产品533.99102.7119.23%3,449.66842.3224.42%-5.18%
库存商品6,755.541,318.6019.52%5,482.54402.747.35%12.17%
周转材料288.9413.444.65%4.65%
发出商品713.833,175.69341.3110.75%-10.75%
在途物资581.23
开发成本1,342.27
合计16,991.622,132.9812.55%23,988.352,272.649.47%3.08%

由于各公司原材料采购成本及库存量不一样,导致各家公司跌价计提率也不同, 从上表可以看出,公司计提的存货跌价准备比率高于同行业可比上市公司,公司计提是稳健、充分的。

8.报告期末,你公司其他应收款第一大欠款方为福建省广泽建设工程有限公司,欠款金额2,414万元,款项性质为往来借款及利息;报告期内,你公司支付的其他与投资活动有关的现金中,有3,260万元为往来借款。请说明上述往来借款产生的具体背景,是否属于对外提供财务资助行为,是否履行审议程序及信息披露义务。

公司说明:

(1)福建省广泽建设工程有限公司(以下简称:福建广泽)是公司在龙岩永定区、连城县、武平县、新罗区乡镇污水处理厂一体化PPP项目的施工总承包方。报告期内,福建广泽施工的大部分乡镇均已完成,根据施工总承包合同约定:

相关工程竣工验收后应付至90%,预计按完成工程进度应付工程款约为2,700万元,由于项目设备为进口件未调试完成,因此验收报告未出具,我方也未拨付款项给福建广泽。因福建广泽应付供应商的材料款及应支付农民工工资,资金紧张。因此为了保证工程顺利、稳健推进,经双方友好协商后,由福建广泽以借款名义向公司先行借支2,400万元。截至2020年5月21日,已收回相关借款及利息共计2,495.61万元.。

(2)公司支付其他与投资活动有关的现金中有3,260万元为往来借款主要为:报告期内,公司因生产采购需求,向南安市鹏标贸易有限公司(以下简称“鹏标贸易”)购买设备,公司预付了设备款860万元,后因双方对设备的相关具体

技术参数等存在误解,经过双方协商一致同意解除约定并退回预付款,由于资金周转等原因鹏标贸易未能及时退还公司已付的款项,因此双方约定按年7%加收利息,截至报告期末,公司已收回相关暂借款及利息共计890.27万元;另一笔如上段“(1)”所述,公司支付广泽建设暂借款2,400万元。经核查,公司上述暂款项不属于对外提供财务资助行为,仅为公司日常经营业务所形成的往来款项,公司已履行相关内部审批手续,由于金额未达到披露要求,无需履行审议程序及信息披露义务。

9.报告期末,你公司其他应付款余额30,653万元,其中包括7,846万元经营性应付款、17,110万元应付股权转让款和3,383万元应付购房款,且应付股权转让款、购房款的账龄均超过1年。请说明相关款项的具体内容、产生背景、约定的还款期限,你公司付款情况是否符合约定以及对相关股权、资产权属的影响。公司说明:

(1)经营性其他应付明细如下:

序号项目金额(万元)产生原因还款期限
1应付信用证款3,387.52办理信用证应付融资款根据实际单证到期日
2技术咨询服务费及其他费用1,737.95应付管道项目、PPP项目等第三方技术服务费、咨询费、律师费等根据具体服务进度及合同约定时点付款
3工程保证金、质量保证金804.52厂房建设、PPP项目建设等预收保证金及应付产品质保金根据实际进度退还及需要支付
4预提跨期费用766.72计提各项跨期报销费用、电费等费用大部分已期后报销支付
5代收代付政府款项231.88代收代付连城PPP项目工程其他费用根据政府要求时点代付
6管材居间费135.89应付管材居间费用根据实际审批单据支付
7赔偿款188.57缅甸莱比塘项目赔偿款计提纠纷款项,以实际需要时点支付为准
8其他杂项592.48代扣五险一金、个税、其他杂项根据实际审批单据支付
合计7,845.53

(2)应付股权转让款明细如下:

序号项目金额(万元)产生原因还款期限
1黄键5,830.922017年4月25日,纳川股份与万润原股东黄键、盈科创新资产管理有限公司、蓝雪英、凌玉章、李大敏、邹慧云签订万润股权转让款协议,约定纳川股份收购福建万润34%的剩余股权,转让价格20,400.00万元,截至报告期期末,已按照协议约定支付3,290万元,后续将安排支付剩余股权转让款17,110.00万元。第1期转让款为2040万元,于2017年6月30日前支付;第2期转让款为18,360万元于股权转让的工商变更完成后30个工作日内支付
2盈科创新资产管理有限公司4,962.92
3蓝雪英2,501.88
4凌玉章2,251.88
5李大敏868.00
6邹慧云694.40
合计17,110.00

福建万润股权于2018年11月9日已完成工商变更过户手续, 股权转让款公司已与原少数股东口头达成共识延时支付。

(3) 应付购房款 3,382.59万元主要为福建万润因研发办公需要,与福州高新区投资控股有限公司签订购楼合同,合同总价3952.20万元, 由于高新区与大楼三层原租户存在纠纷,三楼尚未交付给公司,公司已支付了568.61万元,剩余款项待事项解决后再支付。

10.报告期内,你公司支付的其他与经营活动有关的现金-其他支出金额20,726万元,同比增加55.92%。请说明相关款项的具体内容,报告期内大幅增加的原因及合理性。

公司说明:

公司2019年度披露支付的其他与经营活动有关的现金-其他支出金额20,726万元具体内容及与去年对比如下: 单位:万元

项目2019年度2018年度差异额差异率
支付信用证保证金及到期付款等9,940.952,952.426,988.53236.71%
其他经营支出等10,785.4910,310.55474.944.61%
合计20,726.4413,293.417,433.0355.92%

报告期内,公司披露支付的其他与经营活动有关的现金-其他支出金额较上年度增加7,433.03万元,增幅55.92%,主要原因系报告期内,公司办理货款支付的短期信用证保证金及信用证到期付款等较上年同期增加6,988.53万元,差异比率为236.71%;其他经营支出较去年同期增加474.94万元,增加4.61%,主

要为支付各项销售费用(如差旅费、招待费、售后费用、技术服务费等)、管理费用(如办公费、招待费、律师等中介费、维修费等)、研发费用支出 、备用金支出及少量代收代付款项等所致。

综上,因公司开具短期的信用证缴存的保证金及信用证到期扣款主要是用于采购原材料等日常经营活动结算,公司认为作为“支付其他与经营活动相关的现金”是符合会计准则相关规定的。

11.2019年6月26日,你公司披露公告称,你公司在文成县城镇管网改造工程PPP项目中的持股比例由48%调整为1%。你公司年报中多次提及中标总投资额为86,999万元的文成县城镇管网改造工程PPP项目,但未说明持股比例调整等事项。请说明持股比例调整后,你公司在该项目中的主要负责内容及其变化,报告期内因该项目实现的营业收入、毛利情况,以及该项目预计对你公司未来营业收入及净利润的影响;你公司在年报中多次提及中标该项目但未说明持股比例变化等事项,是否存在信息披露不完整的情形。

公司说明:

公司原计划参与整个项目的投资、融资、运营等全过程经营管理,按持股比率享有项目收益,后由于整体金融环境变化影响,公司将持股比例调整后,公司仅做为参股方,持有1%的股权,不参与公司具体经营管理,仅通过销售公司管材至该项目进行获利。截至本报告期,公司尚未实际出资,暂不享有项目公司各项收益,管材项目供应合同正在洽谈中,尚未实际签订。

公司于2019年2月21日披露《关于收到中标通知书的公告》,公司收到采购人文成县住房和城乡建设局、采购代理机构浙江鼎力工程项目管理有限公司发来的《中标通知书》,确认中天建设集团有限公司(牵头人)与公司、山东中宏路桥建设有限公司组成的联合体为“文成县城镇管网改造工程PPP项目”的中标单位,该项目总投资额约86,999.11万元。公司于2019年4月30日披露了《关于签订<文成县城镇管网改造工程PPP项目合同>的公告》。后由于整体金融环境变化影响,根据《公司法》及项目公司章程的有关规定,公司与中标本项目的联合体其他成员签订了《股权转让协议》,对项目公司股权比例进行调整,公司在项目公司中的持股占比由48%调整为1%。针对上述股权调整事项,公司于2019年6月25日披露了《关于文成县城镇管网改造工程PPP项目进展的公告》。

综上,关于《文成县城镇管网改造工程PPP项目》的相关信息及进展,公司已及时完整的履行披露义务,不存在信息披露不完整的情形。12.你公司年报显示,2019年11月8日,你公司取得福建金居建设有限公司(以下简称“福建金居”)100%股权,股权取得成本为0,购买日至期末福建金居收入、净利润均为0。据公开信息显示,福建金居成立于2019年3月6日,注册资本1,000万元。请说明上述交易的具体背景,股权取得成本为0、购买日后福建金居收入及净利润均为0 的原因。公司说明:

当前在响应国家供给侧结构性改革和长江大环保的国家战略背景下,公司紧抓住管材研发、制造、销售及服务、管网投资、设计、建设运营及修复全链条开展业务。巩固环保管材业务行业的领先地位,通过管网投资、设计、建设及管网运营修复业务的拉动,成为公司主营业务新的增长点。因此,公司急需一个有建筑工程施工总承包资质、市政公用工程施工总承包资质的公司。

福建金居成立于2019年3月,由2个自然人郑玉珠与郭婉臻共同注册的。注册资本为人民币1000万元,实际到资为0元。经营范围包括:水资源管理;环保工程、管道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电工程、水利水电工程、公路工程、通信工程、电子智能化工程、消防设施工程、建筑机电安装工程、地下综合管廊工程的施工、设计等 。该公司自成立以来一直未有经营、也未建账,前期的开办费均由原个人股东方自行承担,公司的营业收入、净利润、资产、负债、所有者权益等均为零。经与福建金居原股东沟通达成:股权转让作价为0元,本次收购咨询协调及变更事项由泉州中道安全技术咨询有限公司提供我方支付服务费用58万元整。根据《企业会计准则解释第4号》一、非同一控制下的企业合并中,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益,因此,相关费用在管理费用科目体现。截至2019年11月11日,福建金居已完成工商变更,公司已完成对福建金居的收购。

福建纳川管材科技股份有限公司2020年6月23日


  附件:公告原文
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