深圳翰宇药业股份有限公司
关于补充确认成纪药业与曾少贵先生关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 15 日召开第三
届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于补充确认成纪药业与曾少贵先生关
联交易的议案》。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定，补充确认公司全资子公司甘肃成纪生物药业有限公司(以下简称“成纪
药业”)与公司董事长曾少贵先生发生的关联交易，具体事项如下：
一、补充确认关联交易概述
1、2016 年 12 月 6 日，成纪药业与曾少贵先生签署《转让股份文件》，成纪药
业受让曾少贵先生持有的 Major Smooth Limited（主顺有限公司，以下简称“主顺有
限”）全部股份，合计 10,000 股普通股。
2、2017 年 4 月 3 日，成纪药业与曾少贵先生签署《〈转让股份文件〉之补充协
议》，根据主顺有限实缴资本，成纪药业以港币 0 元受让曾少贵先生持有的主顺有限
全部股份，合计 10,000 股普通股。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，主顺
有限为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本议案获得第三届董事会第十三次会议全票表决通过，关联董事曾少贵先
生、曾少强先生已回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立
意见。公司第三届监事会第十次会议审议通过了该议案。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本
次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、姓名：曾少贵
2、住所：深圳市高新区科技中二路 37 号翰宇生物园
3、身份证号码：440306196805XXXXXX
4、本次股权转让前，曾少贵先生直接持有主顺有限 100%股权
三、关联交易标的基本情况
1、标的名称：Major Smooth Limited（主顺有限公司）
2、注册地址：UNIT 2209 22/F, WU CHUNG HOUSE, 213 QUEEN’S ROAD
EAST, WANCHAI, HONG KONG
3、注册资本：HKD 10,000 元
4、实缴资本：HKD 0 元
5、营业范围：投资控股
四、交易的定价依据及公允性
本次股权转让前，主顺有限尚未实际经营。此次交易的价格系交易双方依据主
顺有限实缴资本协商确定，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利
用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、关联交易的主要内容
2016 年 12 月 6 日，成纪药业与曾少贵先生签署《转让股份文件》，成纪药业受
让曾少贵先生持有的主顺有限全部股份，合计 10,000 股普通股。2017 年 4 月 3 日，
成纪药业与曾少贵先生签署《〈转让股份文件〉之补充协议》，以主顺有限实缴资本
为定价依据，成纪药业以港币 0 元受让曾少贵先生持有的主顺有限全部股份，合计
10,000 股普通股。本次股份转让于《转让股份文件》签署当日生效。本次股份转让
完成后，主顺有限由曾少贵先生所有的一人有限责任公司变更为成纪药业全资子公
司，系公司的二级子公司。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
成纪药业受让主顺有限是为满足正常生产经营需要，交易双方以平等、互利为
基础，通过公允、合理的价格进行交易实现彼此资源互补，符合公司发展需要及全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公
司的独立性。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易
2017 年年初至本关联交易补充确认公告披露日，除公司第三届董事会第十一次
会议审议通过的日常经营相关的关联交易外，公司未与曾少贵先生及其控制的其他
企业发生其他关联交易。
八、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事意见
公司独立董事对此次关联交易补充确认事项进行了事前审查，并发表了同意的
独立意见。公司此次补充确认关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，履行董事会审批程序和相关信息披露义务。上述关
联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。本次补充确认
的关联交易依据主顺有限实缴资本确定交易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和股东利益的情况。因此，对公司补充确认关联交易的事项表示同
意。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：本次董事会补充确认的关联交易为正常的商业交易行为，
交易依据主顺有限实缴资本确定交易金额，不会损害公司及中小股东的利益。公司
审议补充确认关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益
的情况。
3、保荐机构的核查意见
本次补充确认关联交易事项已按照相关规定补充履行董事会审批程序和相关信
息披露义务，独立董事发表了同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关规定的要求。上述关联交易事项为公司正常生产经营所需，不影
响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议公告；
2、公司第三届监事会第十次会议决议公告；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于补充确认关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
2017年08月15日
