深圳翰宇药业股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
（郭晋龙）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事
制度》等公司制度的规定，在 2017 年度工作中，积极、诚实、勤勉、独立的履
行职责，按时出席相关会议，努力发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公
司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就本人 2017 年度履行独立董事
职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017 年度，本着勤勉尽责的态度，本人参加公司召开的董事会并列席股东
大会，对于所有的会议议案，都能够做到会前充分阅读，并与经营管理层保持充
分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决
策发挥了积极的作用。本人认为公司各次会议的召集召开符合法定程序，重大事
项均履行了相关的审批程序，合法有效。
2017 年年初至本人离任以前，公司共召开 4 次董事会会议，召开 1 次股东
大会，本人亲自出席了 4 次董事会会议，没有出现连续两次未亲自出席董事会会
议的情形。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审阅，各项议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情
况。
二、发表独立意见情况
2017 年度，本人按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的
要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，根据相关规定对有关
事项发表了独立意见，并出具了书面意见，具体如下：
（一）在 2017 年 2 月 27 日公司第三届董事会第八次会议上，本人就相关事
项发表独立意见如下：
1、实施股权激励计划有助于吸引和留住优秀人才，促使公司核心团队与公
司、广大股东形成利益共同体，提高公司管理效率，激发公司核心团队的积极性、
创造性与责任心，增强公司可持续发展能力、提升公司经营业绩。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司符合实施股权激励计划主体资格的相关要求。
公司第一期限制性股票激励计划所确定的激励对象中的董事、高级管理人员
均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象
中的其他人员均为在公司或下属子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员
会认定；同时，激励对象不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
8号：股权激励计划》规定的禁止作为激励对象的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。
公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘
录第8号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象包括授予额度、
授予日期、授予条件、解除限售日期、解除限售条件、限制性股票价格等事项在
内的限制性股票的授予安排、解除限售安排等相关事项符合相关法律、法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
2、公司股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到股
权激励计划的考核目的。
公司第一期限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的业绩考
核和个人层面的绩效考核。
公司层面业绩考核指标为“营业收入”，该指标有助于直接反映上市公司的
成长能力、市场占有率等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环
境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对
激励对象而言，业绩目标明确；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象
努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定有助于公司提升竞争力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、
公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作
出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
3、公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关现行公司债券政策
和向合格投资者公开发行条件的各项规定，具备本次发行的资格和要求。本次发
行的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，降低资金成本，符合公司及全体
股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理本次发行的
相关事宜，有助于提高本次发行的工作效率，并同意公司按照本次发行方案推进
相关工作，并将本次发行相关议案提交股东大会审议。
（二）在 2017 年 3 月 6 日公司第三届董事会第九次会议上，本人就相关事
项发表独立意见如下：
1、实施股权激励计划有助于吸引和留住优秀人才，促使公司核心团队与公
司、广大股东形成利益共同体，提高公司管理效率，激发公司核心团队的积极性、
创造性与责任心，增强公司可持续发展能力、提升公司经营业绩。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司符合实施股权激励计划主体资格的相关要求。
公司第一期限制性股票激励计划所确定的激励对象中的董事、高级管理人员
均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象
中的其他人员均为在公司或下属子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员
会认定；同时，激励对象不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
8号：股权激励计划》规定的禁止作为激励对象的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。
公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘
录第8号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象包括授予额度、
授予日期、授予条件、解除限售日期、解除限售条件、限制性股票价格等事项在
内的限制性股票的授予安排、解除限售安排等相关事项符合相关法律、法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
2、公司股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到股
权激励计划的考核目的。
公司第一期限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的业绩考
核和个人层面的绩效考核。
公司层面业绩考核指标为“营业收入”，该指标有助于直接反映上市公司的
成长能力、市场占有率等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环
境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对
激励对象而言，业绩目标明确；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象
努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定有助于公司提升竞争力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、
公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作
出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
（三）在 2017 年 3 月 24 日公司第三届董事会第十次会议上，本人就相关事
项发表独立意见如下：
1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿全部放弃参与本次限制性股票的认购，
我们同意公司董事会对第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励
对象名单及限制性股票数量进行相应调整，首次授予限制性股票的激励对象人数
由 66 人调整为 64 人，限制性股票的授予数量由 1,825 万股调整为 1,820 万股。
董事会确定公司股权激励计划的首次授予日为 2017 年 3 月 24 日，该授予日
符合《管理办法》及《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
规定的授予限制性股票的条件已成就。
调整后的公司第一期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获
授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符
合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
三、专业委员会履职情况
1、本人作为审计委员会委员并担任召集人，按照《独立董事制度》、《审计
委员会议事规则》等相关制度的规定，主持了审计委员会的日常工作，并就公司
的内部审计、内部控制、季报、半年度报告等定期报告事项进行了审阅，发挥了
审计委员会的专业职能和监督作用。
2017 年度，公司共召开了 6 次审计委员会会议，本人主持召开了 3 次审计
委员会会议，审议并通过了《2016 年年度财务会计报表》、《2016 年年度审计计
划》、《2016 年年度内部审计工作报告》、 2017 年年度内部审计工作计划》、 2017
年一季度内部审计工作计划》、《IT 设备及耗材采购合理性专项审计》、《EHR 系
统流程设计合理性专项审计的后续审计报告》、《2016 年度审计报告及财务报表》
（初稿）、《 内部控制鉴证报告》（初稿）、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报
告》（初稿）、 《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（初稿）、
《2016 年度内部控制评价报告》、《2016 年年度募集资金存放与实际使用情况专
项审计报告》、《2016 年年度货币资金内部控制专项审计报告》、《2016 年年度关
联交易专项审计报告》、《2016 年度审计报告及财务报表》、《内部控制鉴证报告》、
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情
况的专项审计说明》、董事会审计委员会履职情况暨关于大华会计师事务所 2016
年年度审计工作总结报告》、《2017 年一季度募集资金存放与实际使用情况专项
审计报告》、《2017 年一季度货币资金内部控制专项审计报告 》、《2017 年一季度
关联交易专项审计报告》、《2017 年一季度内部审计工作报告 》、《2017 年二季度
内部审计工作计划》等议案。
2、本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，
审查董事和高级管理人员的薪酬调整方案，对公司董事和高级管理人员进行考
核，根据公司各个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对
考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考
核方面的科学性。
2017 年度，公司共召开 2 次薪酬与考核委员会会议，本人亲自出席参加了 2
次薪酬与考核委员会会议，审议通过如下议案：《深圳翰宇药业股份有限公司第
一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳翰宇药业股份有限公司第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2016 年度董事、
高管考核的议案》、《关于调整公司董事薪酬的议案》、《关于调整高级管理人员薪
酬的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，2017 年度本人多次对公司进行现场考察、沟通，与公
司其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经
营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工
作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，深入了解董事会决
议和股东大会决议执行情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极
对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况，主动获取做出决
策所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、
公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、
准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
3、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加
强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意
识。
4、协助并督导公司开展投资者保护“蓝天行动”专项工作，完善、健全投
资者关系管理制度及信息披露管理制度，强化投资者专项服务工作，进一步健全
投诉处理机制。
六、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司审议事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。本人已于 2017 年 4 月 25 日起不再担
任公司独立董事，尽管本人已不再担任独立董事职务，希望公司在未来能够更加
稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持
续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
特此报告。
[本页无正文，为深圳翰宇药业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告签署
页]
独立董事：郭晋龙
2018 年 3 月 14 日
