深圳翰宇药业股份有限公司
2017 年度重大资产重组业绩承诺
实现情况说明的审核报告
大华核字[2018]001685 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
深圳翰宇药业股份有限公司
2017 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 2017 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说 1-2
明的审核报告
二、 深圳翰宇药业股份有限公司 2017 年度重大资 1-3
产重组业绩承诺实现情况说明
2017 年 度 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺
实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告
大华核字[2018]001685 号
深圳翰宇药业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称翰宇
药业）编制的《深圳翰宇药业股份有限公司 2017 年度重大资产重组
业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，编制《深圳翰宇药业股份有限公
司 2017 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是翰宇
药业管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对翰宇药业管理层编制
的《深圳翰宇药业股份有限公司 2017 年度重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳
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大华核字[2018]001685 号审核报告
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了
包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴
证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,翰宇药业管理层编制的《深圳翰宇药业股份有限公司
2017 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的
规定编制,在所有重大方面公允反映了甘肃成纪生物药业有限公司
2017 年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供翰宇药业 2017 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一八年三月十四日
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深圳翰宇药业股份有限公司
关于 2017 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明
深圳翰宇药业股份有限公司
关于 2017 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
(一)方案简介
1．交易对方
本次重大资产重组的交易对方为张有平、北京凤凰财富成长投资中心、北京惠旭财智
投资中心（有限合伙）。
2．交易标的
交易标的为以上交易对方张有平、北京凤凰财富成长投资中心、北京惠旭财智投资中
心（有限合伙）持有的甘肃成纪生物药业有限公司（以下简称甘肃成纪）100%股权。
3．交易价格
交易双方本次交易以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳翰宇药业
股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告
书》（国众联评报字（2014）第 3-024 号）的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交
易价格为 13.2 亿元。
4．交易架构
本次交易的主要架构为：翰宇药业以发行股份方式购买甘肃成纪生物药业有限公司
50%股权，共发行股份 27,004,908 股；以支付现金方式购买甘肃成纪 50%股权，共支付现
金 6.6 亿元。
(二)本次重大资产重组的审批核准程序
2014 年 8 月 18 日，成纪药业召开股东会审议并批准了与本公司进行本次交易。
2014 年 8 月 18 日，本公司第二届董事会第十次会议审议并批准了本次重组的报告书
及协议；
2014 年 8 月 18 日，本公司与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股权认购协议》，与
交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张有平及曾少贵、曾少强、曾
少彬签署了《盈利预测补偿协议》；
2014 年 9 月 5 日，本公司 2014 年第一次临时股东大会审议并批准了本次交易相关的
议案。
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关于 2017 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明
2015 年 1 月 9 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司
向张有平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]41 号)核准。
(三)本次重大资产重组的实施情况
2014 年 8 月 18 日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》， 与曾少贵、曾少强、
曾少彬签署了《股份认购协议》。
2015 年 1 月 13 日成纪药业于在甘肃省天水市工商行政管理局办理了工商变更登记。
二、收购资产业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方张有平承诺甘肃成纪 2014 年度、2015 年度
经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 11,000.00 万元、14,850.00 万
元；翰宇药业股东曾少贵、曾少强、曾少彬承诺甘肃成纪 2016 年度、2017 年度经审计的
归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19,300.00 万元、24,130.00 万元；以上净
利润金额以扣除非经常性损益前后孰低为准。如果甘肃成纪在业绩承诺期内未完成盈利目
标，业绩承诺方同意向上市公司以现金方式全部补足。
三、收购资产业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司甘肃成纪 2015 年度的财务报表
的审计结果，甘肃成纪 2014 年度、2015 年度经审计后实现的归属母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润分别为人民币 11,572.80 万元、人民币 11,350.26 万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司甘肃成纪 2016 年度的财务报表
的审计结果，甘肃成纪 2016 年度经审计后实现的归属于母公司股东的以扣除非经常性损
益前后孰低原则确认的净利润 16,937.43 万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司甘肃成纪 2017 年度的财务报表
的审计结果，甘肃成纪 2017 年度经审计后实现的归属于母公司股东的以扣除非经常性损
益前后孰低原则确认的净利润 20,396.34 万元，2017 年度业绩承诺完成比例为 84.53%；2014
年度-2017 年度经审计后以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低原则确认的净
利润合计为 60,256.83 万元，业绩承诺的完成比例为 86.98%。
四、结论
综上， 2017 年度标的公司甘肃成纪业绩承诺完成比例为 84.53%；2014 年至 2017 年
标的公司甘肃成纪业绩承诺完成比例为 86.98%。甘肃成纪暂未达到承诺业绩，主要是由
于国家医改政策深化实施、扩大产能、市场准入等原因。2017 年甘肃成纪进一步加强研发
力度，旨在新产品创新研发，并新建小儿氨酚烷胺颗粒生产线项目。以上，为公司未来提
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高产能、降低生产成本，推行自动化、提升效率，开拓新产品奠定了基础，未来公司将继
续稳健发展。
五、本说明的批准
本说明业经本公司董事会第三届第十八次会议于 2018 年 3 月 14 日批准。
深圳翰宇药业股份有限公司
2018 年 3 月 14 日
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