深圳翰宇药业股份有限公司
第三届董事会第二十一会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”或“翰宇药业”)于2018年5月31
日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会第二十
一次会议的通知。
本次会议于2018年5月31日上午11：00在公司一楼会议室以现场会议结合电话会
议方式召开。
本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司董事朱文丰现场出席，
公司董事曾少贵、曾少强、袁建成、王菊芳、曹叠云、李瑶采用电话会议方式出席。
会议由公司董事长曾少贵先生主持，监事何逢春、朱毅华、证券管理部列席了
本次会议。至表决截止时间，共有7位董事通过现场表决、电话传真等方式参与会议
表决。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，
会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议
案》。
根据《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）、
《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法
（修订稿）》”）的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划的第一个解除限售期
解除条件及实际成就情况如下：
（一） 截至目前，公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示已经的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、
中国证监会认定的其他情形。
（二） 截至目前，首次授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
（三） 公司业绩
解除限售期 业绩考核指标 实际完成情况
首次授予限制性股票 2017 年公司营业收入不低 经审计，公司 2017 年营业收
第一个解除限售期 于 12 亿元 入为 1,246,233,503.67 元
（四）个人绩效
根据 2017 年公司对激励对象的绩效考核评价，本次拟解除限售的 55 名激励对
象考核系数均达到 1 或者 1 以上，考核等级均为 A，考核结果符合《草案修订稿》
及《管理办法（修订稿）》中关于解除限售的个人绩效考核要求。
综上所述，本期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件已成就，不存
在不能解除限售或者不得成为激励对象的情形。本次符合解除限售条件的激励对象
共计 55 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 486 万股，占公司总股本的 0.52%。
董事会将根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照《草案修订稿》及
《管理办法（修订稿）》的相关规定办理第一个解除限售期的解除限售事宜。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事袁建成先生、朱文丰先生回避表决。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股
份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件
成就的公告》。
2、审议通过《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（1）回购原因及回购后股本变动
公司第一期限制性股票激励计划首次授予股票的上市日期为2017年6月13日。授
予完成后，公司总股本由918,342,540股变更为934,692,540股。
目前鉴于公司原激励对象陈一平由于个人原因已离职并与公司解除劳动关系，
根据《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《草案修订稿》”），公司应回购注销其已获授但未解除限售的合计150,000
股限制性股票。
本次回购注销限制性股票资金来源为公司自有资金，回购注销资金总额为131.1
万元。回购完成后，公司第一期限制性股票激励计划的激励对象总人数将由56人调
整为55名，已授予未解除限售的限制性股票数量调整为16,200,000股。本次回购股
份注销后，公司总股本将由934,692,540股变更为934,542,540股。本次回购注销部
分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司
第一期限制性股票激励计划的后续实施。公司将根据《公司章程》等相关规定履行
审议程序并办理工商变更登记业务。
（2）回购价格
2017年6月16日，公司公告实施2016年年度权益分派方案，以公司总股本
934,692,540股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。
2018年4月12日，公司公告实施2017年年度权益分派方案，以公司总股本
934,692,540股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。
根据限制性股票授予上市后公司历次现金分红情况以及《草案修订稿》规定的
计算方法，本次回购部分限制性股票的回购价格由授予价格9.04元/股调整为8.74
元/股。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事袁建成先生、朱文丰先生回避表决。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股
份有限公司关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
3、审议通过《关于发起设立共青城磐亿投资管理合伙企业（有限合伙）的议
案》。
为促进深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）整体
战略目标的实现，增强公司综合实力，提升公司在医药健康产业领域的技术水平和
竞争力，公司拟与北京磐晟投资管理有限公司、宁波梅山保税港区晟垒股权投资合
伙企业（有限合伙）共同发起设立共青城磐亿投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“基金”）。基金总募集规模不超过人民币9.9001亿元，首其中公司认缴出
资金额8.9100亿元。基金由专业机构及资深投资人管理。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股
份有限公司关于发起设立共青城磐亿投资管理合伙企业（有限合伙）的公告》。
三、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
2018年5月31日
