广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的事项进行了核查，具体情况如下：
一、2011年首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]397号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2011年3月28日向社会公众公开发行普通股股票2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币30.19元，募集资金总额754,750,000.00元，扣除保荐及承销费用30,190,000.00元及各项发行费用9,534,200.00元后，募集资金净额715,025,800.00元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综字第150004号”验资报告验证确认。
根据公司2009年年度股东大会决议和《深圳翰宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行募集资金用于“多肽药物生产基地建设项目”和“多肽药物制剂中试技术平台建设项目”投资31,430.00万元，其余资金（超募资金）40,072.58万元全部用于“其他与主营业务相关的营运资金项目”。公司对募集资金采取专户存储制度，实行专款专用。
二、2011年首次公开发行超募资金使用情况
根据公司披露的募集资金用途，公司首次公开发行超募资金40,072.58万元分别投资用于购买科信必成21项口服缓控释制剂品种、设立全资香港子公司、补充流动资金，以及追加投资多肽药物生产基地建设和多肽药物制剂中试技术平台建设。截至2019年11月30日，上述投资项目的资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 原募集资金计划投资金额 | 超募资金投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 购买科信必成21项口服缓控释制剂品种 | — | 9,000.00 | 5,684.00 | 63.16% |
| 2 | 设立全资香港子公司 | — | 4,000.00 | 4,197.54 | 104.94% |
| 3 | 补充流动资金 | — | 5,713.58 | 5,713.58 | 100.00% |
| 4 | 多肽药物生产基地建设 | 28,300.00 | 20,489.00 | 50,218.29 | 102.93% |
| 5 | 多肽药物制剂中试技术平台建设 | 3,130.00 | 870.00 | 4,205.10 | 105.13% |
注：
1、上述募集资金累计投入金额包含各募集资金专户产生的利息收入；
2、“设立全资香港子公司”项目按照港币或美元结算，累计投入金额根据当期汇率折算。上述超募资金投资项目中，在超募资金使用完毕的情况下，为推进项目进展，不足部分由公司自有或自筹资金投入。
三、拟变更超募资金投资项目的情况
（一）拟变更超募资金投资项目概述
2012年3月13日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用公司首次公开发行股票超募资金和自有资金设立全资香港子公司的议案》，同意公司使用招行专户超募资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元人民币，合计换汇约6,000万元港币，投资设立全资香港子公司（以下简称“香港翰宇”）。全资香港子公司主要业务包括翰宇药业的国际合作项目管理、海外投资管理、进出口贸易和物流管理，原业务规划预计投入为：（1）Cycloset（Bromocriptine,溴麦角环肽）项目计划投入资金5,100万元港币；（2）公司多肽制剂、原料药海外注册和销售项目资金投入总计600万元港币，依合作项目进程投入；（3）客户肽等产品海外销售项目和香港翰宇的运营资金投入总计300万元港币。
经审慎考虑，公司拟终止对全资香港子公司项目中溴麦角环肽项目的投资，继续推进多肽制剂、原料药海外注册和销售项目，以及客户肽等产品海外销售项目和香港翰宇的持续运营。变更后各项目状态情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资金额 | 截至2019年11月30日累计投入金额（含自有资金投入） | 变更后状态 |
| 1 | 溴麦角环肽 | 4,150.18 | 5,991.25 | 终止 |
| 2 | 多肽制剂、原料药海外注册和销售 | 488.26 | 5,974.33 | 持续推进 |
| 3 | 客户肽等产品海外销售和香港翰宇的运营 | 244.13 | 416.95 | 持续推进 |
| 合计 | 4,882.57 | 12,382.53 | - | |
注：上表中计划投资金额根据立项时的汇率由港币换算成人民币。
（二）拟变更超募资金投资项目的原因
溴麦角环肽是2009年5月获得美国FDA批准的速释口服II型糖尿病治疗药物，属于多巴胺刺激剂，是在美国FDA要求药企证明报批的治疗糖尿病药物不会对患者产生心血管风险后批准的第一个该类产品。随着近年市场的发展，糖尿病治疗药物品种得到了极大拓展，市场逐渐向GLP-1、DPP-4等主要治疗药物方向倾斜，这部分品种的市场份额逐年增大。
鉴于溴麦角环肽项目后期还需投入大量资金，根据现行市场研判，继续投资的投入产出比已不符合公司利益预期，且根据慢病管理战略，公司积极在包括糖尿病治疗药物在内的代谢治疗领极布局多个新生代产品，包括利拉鲁肽、索马鲁肽等。为有效利用公司资金，控制研发成本，公司拟终止对溴麦角环肽项目的后续投入，但继续保持对多肽制剂、原料药海外注册和销售，客户肽产品海外销售的持续投入以及全资香港子公司的持续运营。
公司通过香港翰宇开展多肽制剂、原料药在海外市场的注册和销售，以及客户肽业务，对公司的整体经营业绩有积极促进作用，公司将继续推进多肽制剂、原料药以及客户肽的海外业务，保持香港子公司的长期稳定发展。
（三）拟变更超募资金投资项目的影响
本次变更部分超募资金投资项目不会影响公司业务的发展，香港翰宇将继续承担翰宇药业国际合作项目管理、海外投资管理、进出口贸易和物流管理等重要业务。本次变更有利于提高资金的使用效率，有利于公司产品结构的优化，公司将继续重点开展多肽及慢病治疗药物的研究和开发，积极推进新产品的注册工作，努力实现公司慢病管理战略。“设立全资香港子公司”项目的后续各项运营资金为自有或自
筹资金。
四、2011年首次公开发行募集资金部分项目结项及节余情况
截至本核查意见出具日，公司募集资金投资项目“多肽药物生产基地建设”项目投资进度达102.93%，募集资金使用完毕，项目建设已完成并投入使用；“多肽药物制剂中试技术平台建设”项目投资进度达105.13%，已完成建设并投入使用，节余金额78,758.33元。根据《创业板上市公司规范运作指引》，上述结项项目的节余募集资金金额低于一百万元人民币，在公司的支配权限内，为提高节余募集资金的使用效率，公司将上述项目节余募集资金78,758.33元（含利息收入）永久补充公司流动资金，用于公司生产经营活动所需。节余募集资金主要是在募集资金投资项目实施过程中，公司根据项目规划结合实际市场情况，在确保募投项目质量的前提下，合理、有效、谨慎的使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低成本，节约了部分募集资金的结果，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。相关募集资金专项账户不再使用，予以注销。
五、公司所履行的审议程序及监事会、独立董事意见
本次变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
1、董事会审议情况
董事会认为：本次对超募资金“设立香港全资子公司”项目部分内容的变更，主要是结合市场情况及公司实际情况所做出的决定，符合公司战略规划。该变更事项不会对公司现有的业务造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不影响香港子公司的持续运营。部分结项项目节余募集资金金额在公司可支配权限内，同意本次变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的事项，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况
监事会认为：公司本次变更 “设立全资香港子公司” 超募资金投资项目部分
内容的决定结合了公司实际情况，不会影响公司正常开展经营业务，不会给公司带来不利的影响，符合相关法律法规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意公司本次变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的事项。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更“设立全资香港子公司” 超募资金投资项目部分内容的决定，主要是结合市场情况及公司实际情况所做出的决定，有利于提高公司的资金利用效率，产品结构的优化有利于公司业务的积极发展，符合公司战略规划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。该项目的变更不会对公司现有业务造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，有利于公司的长远发展。一致同意公司本次变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的事项并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司上述变更部分募集资金项目和部分项目结项的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事也发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司变更部分超募资金投资项目暨部分项目结项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
易 莹 沈 杰
广发证券股份有限公司
年 月 日