证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2020-035
北京高盟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为47,051,171股，约占公司总股本的17.66%；解除限售后实际可上市流通的数量为47,051,171股，约占公司总股本的17.66%。
2、本次限售股份可上市流通日为2020年7月8日（星期三）。
一、本次解除限售股份概况
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会签发的《关于核准北京高盟新材料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]556号）核准，向武汉汇森投资有限公司发行11,103,699股股份、向唐小林发行8,689,676股股份、向胡余友发行5,172,330股股份购买武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余友持有的武汉华森塑胶有限公司100%股权；同时向广州诚信投资控股有限公司发行14,403,292股股份、向北京高盟新材料股份有限公司—第一期员工持股计划发行7,682,174股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017年6月30日，上述非公开发行的股份47,051,171股上市。
截至本公告日，公司总股本为266,393,171股，其中有限售条件股份数量56,622,821股，无限售条件股份数量209,770,350股。
二、申请解除股份限售股东承诺履行情况
（一）股份限售承诺
武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余友承诺：“1、因本次发行而认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；2、锁定期内，未经上市公司同意，不得以本次发行而认购的股份向第三人提供质押担保或设置任何权利负担。前述锁定期结束之后，各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。3、若中国证监会或深圳证券交易所对各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。”广州诚信投资控股有限公司、北京高盟新材料股份有限公司—第一期员工持股计划承诺：“1、本公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；2、前述锁定期结束之后，本公司所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司认购的股份之锁定期有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。本次取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。”上述作为承诺人的股东均严格履行了上述各项承诺。
（二）业绩承诺及补偿
武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余友承诺：“1、承诺武汉华森塑胶有限公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8,000万元、9,000万元、10,000万元、11,110万元，四年累计为38,110万元。如经专项审核，在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的90%（不含90%），则对上市公司进行补偿，补偿优先以本次交易获得的现金补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的股份补偿。补偿金额具体如下：（1）现金补偿：应补偿金额＝（截至业绩承诺期届满日累计承诺净利润数－截至业绩承诺期届满日累计实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产的总对价；（2）股份补偿：应补偿股份数量＝（应补偿金额-以现金补偿的金额）÷本次发行价格。2、在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关
业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格，则应当另行向上市公司进行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。”经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，武汉华森塑胶有限公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为8,544.54万元、11,423.83万元、12,441.82万元、16,150.42万元，达到了承诺净利润数，完成了业绩承诺。业绩承诺期届满后，公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对武汉华森塑胶有限公司股东全部权益价值进行减值测试并出具了评估报告，报告指出，武汉华森塑胶有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的账面值为人民币贰亿贰仟伍佰玖拾玖万贰仟贰佰元(RMB 22,599.22万元)，评估值为人民币壹拾贰亿叁仟壹佰陆拾陆万叁仟玖佰元(RMB123,166.39万元)，评估增值人民币壹拾亿零伍佰陆拾柒万壹仟柒佰元(RMB100,567.17万元)，增值率
445.00%，同时高于公司对武汉华森塑胶有限公司的长期股权投资9.1亿元，因此，不存在武汉华森塑胶有限公司股东全部权益减值的情况，武汉华森塑胶有限公司原股东武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余友不需要向公司支付补偿。
（三）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余友承诺：“1、截至本声明及承诺函出具之日，除华森塑胶外，本人/本公司及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本公司及其控制的企业与上市公司、华森塑胶及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人/本公司持有的上市公司股份之后一年内，以及胡余友、唐小林在华森塑胶任职期间及从华森塑胶离职后36个月内，本人/本公司及其控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、华森塑胶及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行
直接或间接的竞争；本人/本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人/本公司以及受本人/本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人/本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人/本公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人/本公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人/本公司不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。4、本人/本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余友承诺：“1、对于未来可能的关联交易，本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人/本公司的股东地位，就上市公司与本人/本公司及其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人/本公司及其关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3、如果上市公司与本人/本公司及其控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人/本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4、本人/本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”上述作为承诺人的股东均严格履行了上述各项承诺。本次解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份可上市流通日为2020年7月8日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为47,051,171股，约占公司总股本的17.66%；
解除限售后实际可上市流通的数量为47,051,171股，约占公司总股本的17.66%。
3、本次解除股份限售的股东人数共5名。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 股份是否存在质押、冻结情形 |
| 1 | 广州诚信投资控股有限公司 | 14,403,292 | 14,403,292 | 14,403,292 | 否 |
| 2 | 武汉汇森投资有限公司 | 11,103,699 | 11,103,699 | 11,103,699 | 否 |
| 3 | 唐小林 | 8,689,676 | 8,689,676 | 8,689,676 | 否 |
| 4 | 北京高盟新材料股份有限公司—第一期员工持股计划 | 7,682,174 | 7,682,174 | 7,682,174 | 否 |
| 5 | 胡余友 | 5,172,330 | 5,172,330 | 5,172,330 | 否 |
| 合计 | 47,051,171 | 47,051,171 | 47,051,171 | -- | |
5、本次股份上市流通前后公司股本结构变动情况：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 56,622,821 | 21.26 | -47,051,171 | 9,571,650 | 3.59 |
| 高管锁定股 | 6,151,650 | 2.31 | 6,151,650 | 2.31 | |
| 股权激励限售股 | 3,420,000 | 1.28 | 3,420,000 | 1.28 | |
| 首发后限售股 | 47,051,171 | 17.66 | -47,051,171 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 209,770,350 | 78.74 | +47,051,171 | 256,821,521 | 96.41 |
| 三、总股本 | 266,393,171 | 100 | 0 | 266,393,171 | 100 |
四、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问江海证券有限公司核查后认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上，江海证券有限公司对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司董事会
2020年7月2日