江海证券有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股上市流通的核查意见
江海证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”，“江海证券”）作为北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问及持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求，对高盟新材本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证监会《关于核准北京高盟新材料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2017]556号）核准，公司以发行股份及支付现金购买资产方式购买武汉汇森投资有限公司（以下简称“汇森投资”）、胡余友、唐小林持有的武汉华森塑胶有限公司（以下简称“华森塑胶”）100%股权，交易价格为91,000万元，其中向武汉汇森投资有限公司发行11,103,699股股份、向唐小林发行8,689,676股股份、向胡余友发行5,172,330股股份；同时公司向广州诚信投资控股有限公司（以下简称“诚信控股”）、北京高盟新材料股份有限公司—第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）非公开发行股票募集配套资金32,200.61万元，其中向广州诚信投资控股有限公司发行14,403,292股股份，向员工持股计划发行7,682,174股股份。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份于2017年6月30月在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行前公司总股本213,600,000股，本次发行后公司总股本增至260,651,171股，截至目前，公司总股本为266,393,171股。
二、申请解除股份限售股东承诺履行情况
（一）申请解除股份限售股东限售承诺
1、汇森投资、唐小林、胡余友承诺，因本次发行股份购买资产获得的高盟新材的股票，自股份上市之日起36个月内不转让。
2、诚信控股承诺，因本次配套融资认购的高盟新材的股票，自股份上市之日起36个月内不转让。
3、根据《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》，员工持股计划的存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
| 发行对象 | 发行股份数（股） | 锁定承诺期 | 上市流通时间 |
| 一、购买资产的发行对象 | |||
| 汇森投资 | 11,103,699 | 36个月 | 自上市之日起36个月 |
| 唐小林 | 8,689,676 | 36个月 | 自上市之日起36个月 |
| 胡余友 | 5,172,330 | 36个月 | 自上市之日起36个月 |
| 二、配套融资的发行对象 | |||
| 诚信控股 | 14,403,292 | 36个月 | 自上市之日起36个月 |
| 员工持股计划 | 7,682,174 | 36个月 | 自上市之日起36个月 |
注：上述上市流通时间如遇非交易日则向后顺延到首个交易日。
（二）汇森投资、唐小林、胡余友业绩承诺
汇森投资、唐小林、胡余友承诺华森塑胶于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润（净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,000万元、9,000万元、10,000万元和11,110万元，四年累计承诺净利润不低于38,110万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华森塑胶审计报告及业绩承
诺完成情况的审核报告，华森塑胶于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为8,544.54万元、11,423.83万元、12,441.82万元和16,150.42万元，华森塑胶各期业绩承诺均已实现。业绩承诺期届满后，公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对武汉华森塑胶有限公司股东全部权益价值进行减值测试并出具了评估报告，报告指出，武汉华森塑胶有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的账面值为人民币贰亿贰仟伍佰玖拾玖万贰仟贰佰元(RMB22,599.22万元)，评估值为人民币壹拾贰亿叁仟壹佰陆拾陆万叁仟玖佰元(RMB123,166.39万元)，评估增值人民币壹拾亿零伍佰陆拾柒万壹仟柒佰元(RMB100,567.17万元)，增值率445.00%，同时高于公司对武汉华森塑胶有限公司的长期股权投资9.1亿元，因此，不存在武汉华森塑胶有限公司股东全部权益减值的情况，武汉华森塑胶有限公司原股东武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余友不需要向公司支付补偿。
（三）申请解除股份限售股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，华森塑胶各期业绩承诺均已实现。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年7月8日。
2、本次解除限售股份数量为47,051,171股，占公司总股本的比例为17.66%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次申请解除限售股份总数（股） | 股份是否存在质押、冻结情况 |
| 1 | 广州诚信投资控股有限公司 | 14,403,292 | 14,403,292 | 否 |
| 2 | 武汉汇森投资有限公司 | 11,103,699 | 11,103,699 | 否 |
| 3 | 唐小林 | 8,689,676 | 8,689,676 | 否 |
| 4 | 北京高盟新材料股份有限公司—第一期员工持股计划 | 7,682,174 | 7,682,174 | 否 |
| 5 | 胡余友 | 5,172,330 | 5,172,330 | 否 |
5、本次解除限售前后的股本结构变动表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 56,622,821 | 21.26% | -47,051,171 | 9,571,650 | 3.59% |
| 高管锁定股 | 6,151,650 | 2.31% | - | 6,151,650 | 2.31% |
| 首发后限售股 | 47,051,171 | 17.66% | -47,051,171 | - | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 3,420,000 | 1.28% | - | 3,420,000 | 1.28% |
| 二、无限售条件流通股 | 209,770,350 | 78.74% | 47,051,171 | 256,821,521 | 96.41% |
| 三、总股本 | 266,393,171 | 100.00% | - | 266,393,171 | 100.00% |
四、独立财务顾问核查意见
经核查，江海证券认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上，江海证券对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江海证券有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
周志文 张 磊
江海证券有限公司2020年7月2日