申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对海伦哲部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、非公开发行股份情况
中国证券监督管理委员会于2016年1月20日核发了《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]110号），核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。公司通过发行股份的方式，购买杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳中亚图”）、新余信德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余信德”）、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平合计持有的深圳市连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”）100.00%股权。本次交易标的资产定价为260,000,000.00元，按照发行价格6.85元/股，公司向交易对方杨娅等8名交易对方共发行37,956,203股；向公司时任实际控制人丁剑平先生和新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份23,357,663股。上述股份已于2016年6月27日在深圳证券交易所上市。公司的总股本由364,925,238股变为426,239,104股。
向杨娅等8名交易对方发行股份情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有连硕科技股权比例 | 股份支付数量（股） | 限售期 |
| 1 | 杨娅 | 69.70% | 26,455,474 | 36个月 |
| 2 | 深圳中亚图 | 10.21% | 3,875,328 | 36个月 |
| 3 | 新余信德 | 7.87% | 2,987,153 | 36个月 |
| 4 | 姜敏 | 3.37% | 1,279,124 | 36个月 |
| 5 | 朱玉树 | 3.16% | 1,199,416 | 36个月 |
| 6 | 余顺平 | 1.68% | 637,664 | 36个月 |
| 7 | 姚志向 | 2.32% | 880,584 | 已解除限售 |
| 8 | 任方洁 | 1.69% | 641,460 | 已解除限售 |
| 合 计 | 100.00% | 37,956,203 | - | |
注：姚志向、任方洁所获限售股已于2017年6月28日上市流通。
2、非公开发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况2016年9月19日，公司股东大会审议通过了2016年半年度权益分派方案，以总股本426,239,104股为基数，向全体股东每10股转增14股。后由于股权激励行权导致公司实施股权激励分派时的总股本发生变化，由426,239,104股变为431,828,104股，因此具体实施方案为以最新总股本431,828,104股为基数，每10股转增13.818802股，公司总股本变为1,028,562,810股。由于实施本次权益分派，杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、余顺平所持有的限售股份数量变化情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转增前限售股（股） | 转增后限售股（股） |
| 1 | 杨娅 | 26,455,474 | 63,013,770 |
| 2 | 深圳中亚图 | 3,875,328 | 9,230,567 |
| 3 | 新余信德 | 2,987,153 | 7,115,041 |
| 4 | 姜敏 | 1,279,124 | 3,046,720 |
| 5 | 朱玉树 | 1,199,416 | 2,856,865 |
| 6 | 余顺平 | 637,664 | 1,518,839 |
| 合 计 | 36,434,159 | 86,781,802 | |
2017年8月31日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七会议，审议通过公司2015年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经满足，股权激励计划68名激励对象在第二个行权期内可行权总数量为12,443,439份。公司总股本变为1,041,006,249股。
2018年2月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于拟回购公司股份的议案》。自2018年3月23日至2018年8月26日回购了15,936,600股公司流通股份，并于2018年9 月4日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕股份回购注销手续。公司总股本由1,041,006,249股变为1,025,069,649股。2018年9月13日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2015年股票期权激励计划相关事项调整的议案》、《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》等，调整后第三个行权期可行权数量为15,851,869。公司总股本由1,025,069,649股变为1,040,921,518股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,040,921,518股。其中，有限售条件股份为143,875,136股，占公司总股本的比例为13.82%。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除限售的股份为公司2016年向杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、余顺平发行股份购买资产的股份及前述股份权益分派转送的股份，持有人涉及的主要承诺包括：
1、关于股份锁定期的承诺及履行情况：
杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、余顺平以所持连硕科技股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
上述股份于2016年6月27日在深圳证券交易所发行结束并上市，自股份发行结束之日起截至目前，36个月的锁定期已届满。
2、业绩承诺、补偿方式及履行情况
（1）交易对方承诺：标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于人民币2,100万元、人民币3,000万元、人民币4,000万元和人民币5,200万元。在业绩补偿测算期间，交易对方应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算。如标的资产于2015年度未完成交付的，则经海伦哲和交易对方协商一致后，对于目标公司的业绩承诺期可顺延一年。
2016年6月6日，海伦哲召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意深圳连硕自动化科技有限公司业绩承诺顺延的议案》。由于标的资产未能于2015年度完成交付，各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺期”）为4年，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。同时连硕科技原全体股东承诺，连硕科技2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币2,100万元、人民币3,000万元、人民币4,000万元和人民币5,200万元。
若连硕科技在交易对方业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于杨娅等所持上市公司股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前杨娅、姜敏、朱玉树、余顺平、深圳中亚图和新余信德等6名股东所持限售股份不得转让，连硕科技在上市公司业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，杨娅、姜敏、朱玉树、余顺平、深圳中亚图和新余信德等6名股东所持股份方可解禁。
（2）补偿方式
连硕科技原股东承诺，如在业绩承诺期内，连硕科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则连硕科技原股东应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
如当期需向上市公司支付补偿的，则先以连硕科技原股东因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
先以本次交易取得的股份进行补偿。具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
2）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
3）上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
4）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则连硕科技原股东承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除连硕科技原股东之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
连硕科技原股东尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
（3）承诺履行情况
连硕科技2016年-2019年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 合计 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 连硕科技扣非后净利润 | 14,638.49 | 3,152.72 | 4,334.05 | 3,969.45 | 3,182.27 |
| 业绩承诺金额 | 14,300.00 | 5,200.00 | 4,000.00 | 3,000.00 | 2,100.00 |
| 完成率（%） | 102.37 | 60.63 | 108.35 | 132.32 | 151.54 |
根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（天职业字[2020]19569号），连硕科技2019年度扣非后净利润为3,152.72万元，本年度业绩承诺未达成，但承诺期前3年超额完成的业绩已弥补当年度业绩承诺缺口，整个承诺期间业绩完成率为102.37%，总体已完成业绩承诺金额。
截止本核查意见出具日，上述承诺人严格履行了所做的承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份可上市流通时间为2020年7月20日（星期一）。
2、本次申请解除股份限售的股东人数共计6名，其中4名为自然人股东，2名为法人股东。4名自然人股东中，杨娅为公司已离任董事，姜敏、朱玉树、余顺平不在公司担任任何职务。
3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通股份数量（股） | 本次实际可上市股份数占公司股份总数的比例（%） |
| 1 | 杨娅 | 63,103,090 | 63,013,770 | 0 | 0.0000% |
| 2 | 深圳中亚图 | 9,230,567 | 9,230,567 | 9,230,567 | 0.8868% |
| 3 | 新余信德 | 7,115,041 | 7,115,041 | 7,115,041 | 0.6835% |
| 4 | 姜敏 | 3,046,720 | 3,046,720 | 3,046,720 | 0.2927% |
| 5 | 朱玉树 | 2,856,865 | 2,856,865 | 2,856,865 | 0.2745% |
| 6 | 余顺平 | 1,518,839 | 1,518,839 | 1,518,839 | 0.1459% |
| 总计 | 86,871,122 | 86,781,802 | 23,768,032 | 2.2834% | |
注：杨娅女士于2020年6月1日辞去公司第四届董事会董事、副董事长职务，原定任期至2021年5月18日第四届董事会届满，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，杨娅女士需在其就任时确定的任期内及任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。截至本公告披露日，杨娅女士持股数量为63,103,090股，其中63,013,770股为其通过非公开发行取得的股份，剩余89,320股为其个人通过证券交易系统增持的股份。由于离职原因，目前杨娅女士所持股份已经全部锁定，本次申请解除限售的股份63,013,770股在解除限售后，至2020年12月1日前全部为高管锁定股，不得上市流通，在2020年12月2日至2021年11月18日期间有47,327,318股为高管锁定股，实际可上市流通股份数量为15,775,772股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次解除限售股份上市流通前后，公司股本变动情况如下表：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 143,875,136 | 13.8219 | -23,768,032 | 120,107,104 | 11.5385 |
| 高管锁定股 | 57,093,334 | 5.4849 | +63,013,770 | 120,107,104 | 11.5385 |
| 首发后限售股 | 86,781,802 | 8.3370 | -86,781,802 | 0.00 | 0.0000 |
| 二、无限售条件流通股 | 897,046,382 | 86.1781 | +23,768,032 | 920,814,414 | 88.4615 |
| 三、总股本 | 1,040,921,518 | 100.0000 | - | 1,040,921,518 | 100.0000 |
注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）
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