证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2021-020
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公司”）于2021年3月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2021〕第20号，以下简称“问询函”），问询函内容如下：
2021年2月26日，我部向你公司发出问询函（创业板问询函〔2021〕第 15号），3月10日你公司披露《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（以下简称《回函》）。我部在《回函》中关注到以下情况，请你公司予以进一步说明：
1.《回函》第2页显示，2020年12月31日，深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”）账面有应收账款4,916.19万元；《回函》第29页显示，2020年度连硕科技应收账款期末结余26,417.25万元，其中，对客户1、客户5、客户2、客户6的应收账款期末分别结余7,528.97万元、6,322.02万元、5,936.59万元、2,834.92万元；回函第27页显示，连硕科技主要客户均正常营业，未发现重大违约案件。
（1）请补充说明2020年连硕科技计提应收账款坏账准备的具体情况，包括但不限于计提金额、计提比例、计提原因、依据及其合理性，是否存在单项计提情形，若是，请详细列式，应收账款坏账准备计提情况是否符合新金融工具准则的规定。
（2）请补充说明连硕科技对客户1、客户5、客户2、客户6的应收账款形
成时间和对应金额、业务背景和形成原因、账龄情况、相关客户资信情况、坏账准备预计计提金额及依据、你公司已采取和拟采取的追偿措施，结合前述情况及收入确认相关支持性文件（包括但不限于相关合同、销售发票、产成品入库、出库、物流和产品验收单、银行流水、应收账款函证等），说明相关交易是否具有商业实质、应收账款是否真实存在并准确计量、对应的营业收入是否真实、前期收入确认依据是否充分、是否存在虚增收入或跨期确认收入情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
2.《回函》第5页显示，截止目前，连硕科技经营团队合计人员4人，其中在职人员2人，另有不在连硕科技员工名册但实质负责连硕科技运营的执行董事及财务总监2人。《回函》第22页显示，连硕科技进行商誉减值测试选取的2021年至2025年收入增长率分别为83.53%、8.77%、12.00%、14.00%、15.00%。请结合当前人员配置、实际经营状况，详细说明连硕科技未来业务开展及人员安排，选取较高收入增长率的原因及合理性，并结合连硕科技前期业绩下滑表现说明商誉减值时点是否及时、准确，前期商誉减值准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.《回函》第24页显示，连硕科技2018年开始业绩下滑的主要原因是公司发展的战略考虑，一方面是逐步放弃收入占比高但是毛利率水平低的3C业务，另一方面新开拓的医药食品包装设备、汽车配件设备业务不及预期。
（1）《回函》显示，2016至2018年，连硕科技3C业务的毛利率分别为49.02%、
39.45%、45.07%。请说明该表述是否与《回函》第24页关于3C产品毛利率水平低的表述自相矛盾，并结合同行业可比公司说明连硕科技逐步放弃3C业务的原因、合理性，是否符合商业逻辑，相关信息披露是否存在不真实、不准确、不一致情形。
（2）《回函》显示，2019年连硕科技3C业务毛利率大幅下降的原因是合胜勤项目销售毛利率较低，该项目收入占3C产品整体收入的53.20%，毛利率6.23%，其他项目的总体毛利率为42.95%。请结合连硕科技与合胜勤历史交易情况，包括销售金额、销售内容、销售毛利率等补充说明该项目2019年产品定价和毛利率远低于其他3C项目的原因及合理性，公司承接该项目的原因，此举是否与公司发展战略调整相悖。
4.《回函》显示，2019年连硕科技综合毛利率为28.00%，较2018年下降
18.98个百分点，净利润2,480.25万元，同比下降46.53%。请结合连硕科技各业务领域市场环境、竞争格局、产品结构、产品上下游价格变动、成本费用归集情况、同行业可比公司情况等说明连硕科技2018年毛利率处于较高水平、2019年毛利率及净利润大幅下降的原因及合理性，相关收入及成本核算是否准确，是否存在跨期确认情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司收到问询函后高度重视，立即组织相关人员进行讨论，并予以检查和核实。鉴于深圳连硕自动化科技有限公司目前人员流失严重等实际情况，公司在组织落实相关问题时仅能以查询公司内部资料为基础，同时中国证券监督管理委员会江苏监管局正在对深圳连硕自动化科技有限公司对赌报告期业绩真实性进行检查，相关检查正在进行中，尚未有正式结论。基于上述实际情况现就问询函所涉及的有关问题回复如下：
1.《回函》第2页显示，2020年12月31日，连硕科技自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”）账面有应收账款4,916.19万元；《回函》第29页显示，2020年度连硕科技应收账款期末结余26,417.25万元，其中，对客户1、客户5、客户2、客户6的应收账款期末分别结余7,528.97万元、6,322.02万元、5,936.59万元、2,834.92万元；回函第27页显示，连硕科技主要客户均正常营业，未发现重大违约案件。
（1）请补充说明2020年连硕科技计提应收账款坏账准备的具体情况，包括但不限于计提金额、计提比例、计提原因、依据及其合理性，是否存在单项计提情形，若是，请详细列式，应收账款坏账准备计提情况是否符合新金融工具准则的规定。
公司回复：
1、截至2020年12月31日，连硕科技应收账款期末余额26,358.53万元，期末坏账准备金额23,866.09万元，公司应收账款坏账准备信息详见下表：
单位：万元
单位名称
| 单位名称 | 账面余额 | 计提金额 | 计提比例（%） | 计提原因、 依据及其合理性 |
| 客户1 | 7,528.97 | 6,550.47 | 87.00 | 公司依据金融工具准则和公司坏账计提政策，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理信息，结合公司历年应收账款的收回情况，充分评估客户的偿付能力，在考虑了前瞻性因素影响后，按预期信用损失计提坏账准备，公司认为计提依据适当，金额充分，能够真实反应企业的经营情况。 |
| 客户5 | 6,322.02 | 5,416.24 | 85.67 | |
| 客户2 | 5,936.59 | 5,529.98 | 93.15 | |
| 客户6 | 2,834.92 | 2,832.28 | 99.91 | |
| 客户3 | 1,485.06 | 1,483.68 | 99.91 | |
| 客户4 | 818.00 | 817.24 | 99.91 | |
| 客户7 | 500.00 | 428.36 | 85.67 | |
| 客户8 | 381.80 | 302.51 | 79.23 | |
| 客户9 | 194.40 | 194.22 | 99.91 | |
| 客户10 | 92.19 | 72.93 | 79.11 | |
| 客户11 | 74.63 | 63.42 | 84.98 | |
| 客户12 | 55.50 | 55.45 | 99.91 | |
| 客户13 | 44.58 | 37.84 | 84.88 | |
| 客户14 | 38.00 | 32.56 | 85.68 | |
| 客户15 | 17.47 | 13.77 | 78.82 | |
| 客户16 | 19.45 | 23.34 | 1.20 | |
| 客户17 | 13.75 | 10.84 | 78.84 | |
| 客户18 | 1.20 | 0.96 | 79.17 | |
| 合计 | 26,358.53 | 23,866.09 |
2、截至2020年12月31日，连硕科技公司依据金融工具准则和公司坏账计提政策，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理信息，结合公司历年应收账款的收回情况，充分评估客户的偿付能力，在考虑了前瞻性因素影响后，按预期信用损失计提坏账准备，故不存在单项计提情形，公司应收账款坏账准备计提情况符合新金融工具准则的规定。
（2）请补充说明连硕科技对客户1、客户5、客户2、客户6的应收账款形成时间和对应金额、业务背景和形成原因、账龄情况、相关客户资信情况、坏账准备预计计提金额及依据、你公司已采取和拟采取的追偿措施，结合前述情况及收入确认相关支持性文件（包括但不限于相关合同、销售发票、产成品入库、出库、物流和产品验收单、银行流水、应收账款函证等），说明相关交易是否具有商业实质、应收账款是否真实存在并准确计量、对应的营业收入是否真实、前期收入确认依据是否充分、是否存在虚增收入或跨期确认收入情形。
公司回复：
1、连硕科技主要客户应收账款形成时间和对应金额（含支持性文件检查）
（1）客户1
单位：万元
应收账款形成时间
| 应收账款形成时间 | 金额 | 支持性文件 | 业务背景和形成原因 | |||||||
| 合同 | 发票 | 入库单 | 出库单 | 验收单 | 物流单 | 银行流水 | 函证 | |||
| 2018.7 | 253.97 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2018.9 | 450.00 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2019.6 | 1,050.00 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2019.7 | 1,470.00 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2019.8 | 1,680.00 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2019.10 | 2,625.00 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
注：表格中应收账款系截至2020年12月31日尚未收回款项金额，不包含以前年度销售已收回的应收账款，故相关支持性文件中银行流水不适用。
（2）客户5
单位：万元
| 应收账款形成时间 | 金额 | 支持性文件 | 业务背景和形成原因 | |||||||
| 合同 | 发票 | 入库单 | 出库单 | 验收单 | 物流单 | 银行流水 | 函证 | |||
| 2019.1 | 1,002.02 | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线 | |
货款
| 货款 | ||||||||||
| 2019.7 | 780.00 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2019.8 | 1,800.00 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2019.9 | 1,620.00 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2019.10 | 1,120.00 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
注：表格中应收账款系截至2020年12月31日尚未收回款项金额，不包含以前年度销售已收回的应收账款，故相关支持性文件中银行流水不适用。
（3）客户2
单位：万元
| 应收账款形成时间 | 金额 | 支持性文件 | 业务背景和形成原因 | |||||||
| 合同 | 发票 | 入库单 | 出库单 | 验收单 | 物流单 | 银行流水 | 函证 | |||
| 2017.8 | 568.14 | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线款 | |
| 2017.11 | 13.80 | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 | |
| 2018.1 | 10.00 | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 | |
| 2018.3 | 26.42 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2018.4 | 40.40 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2018.6 | 4.40 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2018.7 | 41.80 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2018.8 | 1,358.64 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2018.10 | 16.48 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2018.11 | 213.46 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备 |
和产线货款
| 和产线货款 | ||||||||||
| 2018.12 | 4.30 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2019.1 | 96.78 | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 | |
| 2019.4 | 84.00 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2019.5 | 235.40 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2019.8 | 1.60 | √ | √ | √ | √ | N/A | N/A | N/A | × | 技术服务费收入 |
| 2019.9 | 166.40 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2019.11 | 2,402.31 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2019.12 | 647.26 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2020.6 | 5.00 | √ | √ | N/A | √ | √ | N/A | N/A | × | 技术服务费收入 |
注：表格中应收账款系截至2020年12月31日尚未收回款项金额，不包含以前年度销售已收回的应收账款，故相关支持性文件中银行流水不适用。
（4）客户6
单位：万元
| 应收账款形成时间 | 金额 | 支持性文件 | 业务背景和形成原因 | |||||||
| 合同 | 发票 | 入库单 | 出库单 | 验收单 | 物流单 | 银行流水 | 函证 | |||
| 2018.8 | 318.12 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2018.9 | 426.00 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
| 2018.10 | 2,090.80 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | × | 销售工业自动化装备和产线货款 |
注：表格中应收账款系截至2020年12月31日尚未收回款项金额，不包含以前年度销售已收回的应收账款，故相关支持性文件中银行流水不适用。
2、账龄情况
单位：万元
应收账款
| 应收账款 | 期末余额 | 账龄 | ||||
| 6个月以内 | 7-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 客户1 | 7,528.97 | 6,825.00 | 703.97 | |||
| 客户5 | 6,322.02 | 6,322.02 | ||||
| 客户2 | 5,936.59 | 5.00 | 3,633.75 | 1,715.90 | 581.94 | |
| 客户6 | 2,834.92 | 2,834.92 | ||||
3、相关客户资信情况
公司通过天眼查查询渠道了解到其资信情况如下：
| 客户名称 | 是否正常营业 | 是否发现重大违约案件 |
| 客户1 | 存续 | 否 |
| 客户5 | 存续 | 否 |
| 客户2 | 存续 | 否 |
| 客户6 | 存续 | 否 |
4、坏账准备预计计提金额及依据
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 计提金额 | 计提比例（%） | 计提原因 | 依据及其合理性 |
| 客户1 | 7,528.97 | 6,550.47 | 87.00 | 销售产品形成的货款，公司按照现有的坏账政策计提。 | 公司依据金融工具准则和公司坏账计提政策，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理信息，结合公司历年应收账款的收回情况，充分评估客户的偿付能力，在考虑了前瞻性因素影响后，按预期信用损失计提坏账准备，公司认为计提依据适当，金额充分，能够真实反应企业的经营情况。 |
| 客户5 | 6,322.02 | 5,416.24 | 85.67 | 销售产品形成的货款，公司按照现有的坏账政策计提。 | |
| 客户2 | 5,936.59 | 5,529.98 | 93.15 | 销售产品形成的货款，公司按照现有的坏账政策计提。 | |
| 客户6 | 2,834.92 | 2,832.28 | 99.91 | 销售产品形成的货款，公司按照现有的坏账政策计提。 |
5、已采取和拟采取的追偿措施
①由连硕科技人员对接对方采购人员，持续催款；
②海伦哲向连硕科技派驻执行董事及财务总监，全程监督公司的财务状况和经营管理情况。
③拟对部分应收账款采取诉讼等法律措施进行催收。
综上所述，鉴于连硕科技人员严重流失等实际情况，公司通过查阅收入确认相关支持性文件等原始单据，在相关交易是否具有商业实质、应收账款是否真实存在并准确计量、对应的营业收入是否真实、前期收入确认依据是否充分、是否存在虚增收入或跨期确认收入情形等方面，目前尚未发现重大问题。公司将积极配合江苏证监局的检查工作，最终以江苏证监局的检查结论为准。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见
会计师回复：
1、客户1、客户5、客户2、客户6，因应收账款主要于2019年及之前的交易形成，我们拟执行函证及走访程序，核查相关客户与公司的交易实质及资信等实际情况。但截至本回复函回复日，因连硕科技公司人员流失无法将走访持续推进，故未能走访亦未收到回函。我们仅实施必要的替代程序，如获取并检查销售合同、出库单、回款流水等支持性资料，但此相关资料也未获取完全。但仅凭有限的替代程序，我们无法获取充分、适当的审计证据，我们无法对这些客户的相关交易是否具有商业实质、应收账款是否真实存在并准确计量、对应的营业收入是否真实、前期收入确认依据是否充分、是否存在虚增收入或跨期确认收入情形的事项发表意见；
2、针对2020年连硕科技计提应收账款坏账准备情况，我们复核了连硕科技坏账计提的会计政策，检查相关客户的资信及回款情况，复核预期损失率模型中相关数据，询问并检查公司的相关追偿措施，但因如上所述的应收账款的真实性存疑，我们无法判断应收账款坏账的计提是否准确。
2.《回函》第5页显示，截止目前，连硕科技经营团队合计人员4人，其中在职人员2人，另有不在连硕科技员工名册但实质负责连硕科技运营的执行董事及财务总监2人。《回函》第22页显示，连硕科技进行商誉减值测试选取的2021年至2025年收入增长率分别为83.53%、8.77%、12.00%、14.00%、15.00%。
（1）请结合当前人员配置、实际经营状况，详细说明连硕科技未来业务开展及人员安排，选取较高收入增长率的原因及合理性，并结合连硕科技前期业绩下滑表现说明商誉减值时点是否及时、准确，前期商誉减值准备计提是否充
分。
公司回复：
《回函》第22页所涉及商誉问题回复的内容是基于公司2020年第三季度时进行商誉减值测试，所采用的数据，在当时，连硕科技的业务及团队情况尚且相对正常，所选取的参数符合当时连硕科技实际的情况。目前，连硕科技的人员及实际经营情况已经发生非常大的变化，新的业务无法开展，目前管理层判断连硕科技未来三年的收入均为0。公司依据连硕科技客观情况聘请评估机构进行商誉减值测试，将在2020年报中予以说明。公司判断连硕科技的商誉减值时点仍为2020年第三季度。2019年度计提了连硕科技24.61万元商誉减值准备，依据如下：
“（2）商誉减值测试的过程与方法
①评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
包含商誉资产组组合可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：
a.根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
b.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
c.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
本次资产评估对深圳连硕自动化科技有限公司包含商誉资产组组合可收回金额进行计算，公允价值计量方法不具有适用性，因此无法可靠估计包含商誉资产组组合的公允价值。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
②预计未来现金流量现值模型
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十一条第二款规定，资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉资产组组合的可收回金额。
本次资产评估中，我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数据进行了核实，因此，我们选用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合的可收回金额进行计算。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定，包含商誉资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。
我们采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。
在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：
a.息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
b.包含商誉资产组组合可收回金额的计算
可收回金额计算公式如下：
其中：P：评估对象可收回金额；
NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
g:永续预测期净现金流量增长率；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第i年。
③商誉减值测试的具体假设
一般假设:
a.假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；b.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；c.假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；d.假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；e.假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；f.假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；g.假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；h.假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
i.假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
j.假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
特定假设:
a.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；
b.假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
c.假设评估对象目前所租赁的经营场所合同到期后可持续租赁相关房产进行正常的生产经营；
d.假设连硕科技长投惠州连硕科技有限公司在建工程可以如期完成施工。
④关键参数及其确定依据
预测期的确定及稳定期增长率
包含商誉资产组组合属于自动化设备行业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定商誉所在资产组收益期为无限期，预测期为2020年度至2024年度。2025 年及以后为稳定期，稳定期现金流量增长率为2%。
预测期各项预测参数及其确定依据
a.主要预测参数
预测期2020年度至2024年度，收入增长率为-0.5%-9.3%，息税前利润率
26.40%-28.85%。
b.主要预测参数的确定依据
a）营业收入
连硕科技的主要收入来源于3C、汽车零配件及物联网，①3C业的维稳，依托技术沉淀，紧随客户产品迭代，保持客户粘性，以PHONE、WATCH、PAD产品的升级设备定量承接订单；②汽车零配件业的大力开发，深挖汽车周边部件配套设备市场，主要面向终端为客户的一级供货商；③物联网业的持续配合，配合客户的软件开发能力，持续提供相关配套硬件模组；④其它：泛半导体业的定制类工艺设备。
行业分析：
消费类电子3C：3C 行业作为典型的劳动密集型企业，人工成本的大幅上升与劳动力人口的快速下降，对企业的生存产生严重威胁，倒逼企业降低生产成本，提高生产效率，因此机器换人是大势所趋。3C 产业在完成初级自动化后，创新将是行业未来发展的核心驱动力。同时，3C 产品的日新月异，对功能和品质的要求不断提高，单一功能的设备已经不能满足行业的综合要求，集成化、一体化才是未来设备发展的方向。
3C产业链在前端零部件和中端模组的自动化程度较高，普遍达到了50%以
上。其中，高端厂家（主要指给大客户供货的企业）由于受到终端客户的控制和支持，设备的自动化率更好，部分已经达到了70%以上。但是在后端的组装、测试、包装环节，目前综合水平不到15%，自动化率还有很大的提升空间，且未来几年将成为各大企业重点关注的领域。
汽车零部件：随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车生产过程中投资、生产、采购、销售及售后服务、研发等主要环节呈现出全球性配置的趋势。随着市场竞争的加剧，世界各大整车制造商纷纷改革供应体制，实行全球生产和采购策略，并最终导致汽车零部件制造从整车制造中剥离出来、独立面对市场的形势。整车制造商与汽车零部件供应商的剥离提高了彼此的专业化分工程度，汽车零部件供应商在整车开发和生产过程中的介入程度亦越来越深。汽车零部件作为汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业。自动化装配检测生产线是智能制造的组成部分，不但可以大幅度减少人工，同时也可保证产品组装的质量。随着智能制造、供给侧改革的推进，中国制造企业对自动化智能化的需求与日俱增，需求逐渐旺盛。目前欧美、日本垄断汽车自动化装配检测线，如意大利SAMAC公司、德国GROB公司、意大利捷飞特GEFIT S.P.A.公司、德国Küster、日本Denso、日本爱信等。
营业收入预测及其确定依据：
本次预测期收入根据前三年意向订单到实际确认签约率确定预测年度的预计收入。连硕科技历史年度及预测年度收入增长率为-0.5%-9.3%。
经WIND资讯查询，专用设备行业近3年收入增长率为23.04%，本次预测期收入增长率符合行业发展趋势，收入增长率是合理的。
项目
| 项目 | 2019 | 2018 | 2017 | 平均增长率 |
| 营业收入增长率% | 15.44 | 24.25 | 29.44 | 23.04 |
数据来源：WIND资讯
b）营业成本
包含商誉资产组营业成本为直接人工、直接材料和制造费用，直接材料主要为原料，直接人工包含计入生产成本中的工资，折旧费为固定资产每年的折旧额，制造费用包含分摊的工资、折旧、水电费、房租等各项费用，预测年度区分各成
本项目进行估算：
原材料根据历史年度占收入的平均比重确定。直接人工工资参考深圳市近年平均工资变动情况确定。折旧费根据评估基准日企业的固定资产总额和折旧年限确定。制造费用中其他费用根据历史年度占收入的平均比重确定。通过以上测算，对商誉所在资产组收益期营业成本项目进行估算。c）稳定期现金流量增长率2%的依据说明行业增长率经WIND资讯查询，专用设备行业近3年收入增长率为23.04%。
项目
| 项目 | 2019 | 2018 | 2017 | 平均增长率 |
| 专用设备营业收入增长率% | 15.44 | 24.25 | 29.44 | 23.04 |
连硕科技主要研发生产自动化设备，从行业收入增长率来看，专用设备行业近3年来收入一直处于增长状态，综合平均增长率为23.04%，行业发展前景较好。
CPI增长
本次评估采用税前折现率，预计资产未来现金流量和折现率，应当在一致的基础上考虑因一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响；由于本次税前折现率考虑了通货膨胀的影响，故资产预计未来现金流量也应当考虑通货膨胀这一影响因素。
通货膨胀无法直接计量，需要借用物价指数间接近似估算。由于国际、国内通行的计量货币通胀率的方式都是基于CPI，因此在估算永续期计量货币的通胀率时也基于CPI。
经WIND资讯查询，近10年我国居民消费价格指数平均上涨2.59%，出于谨慎性考虑，我们认为永续期内，连硕科技的现金流量年增长率可以确定为2%。
| 年份 | CPI年（上年=100） |
| 2010 | 103.30 |
| 2011 | 105.40 |
| 2012 | 102.60 |
2013
| 2013 | 102.60 |
| 2014 | 102.00 |
| 2015 | 101.40 |
| 2016 | 102.00 |
| 2017 | 101.60 |
| 2018 | 102.10 |
| 2019 | 102.90 |
数据来源：WIND资讯
永续期增长率2%低于行业长期平均增长率，故永续期2%的增长率是合理的。d）折现率的计算计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；T：所得税率；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例。加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
即：KE = RF +β（RM-RF）+α其中：KE—权益资本成本；RF—无风险收益率；RM-RF—市场风险溢价；β—Beta系数；α—企业特有风险。b) WACC 模型中有关参数的计算过程无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小。本次计算采用32只、剩余年限10年以上20年以下的国债于评估基准日的到期收益率平均值4.01%作为无风险报酬率。市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，我们采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比例为5.89%。
β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri = α + βRm + ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。
β指标值的确定以选取的样本，自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。
企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
e）加权平均资本成本的计算
权益资本成本 Ke的计算
KE = RF +β（RM-RF）+α
债务资本成本 Kd 的计算
债务资本成本通过查询全国银行间同业拆借中心官网计算期间发布的LPR确定债务资本成本。
加权平均资本成本即税后折现率的计算
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为16.8570%，折现率计算较为谨慎。
⑤ 连硕科技本期商誉未发生减值
截至评估基准日2019年12月31日，连硕科技包含商誉资产组组合纳入评估范围内的账面价值为30,332.16万元。
在持续经营和盈利预测假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值，计算商誉所在资产组组合可收回价值为人民币31,706.94万元 。
项目
| 项目 | 金额（万元） |
| 资产组公允价值 | 6,184.11 |
| 商誉 | 24,148.05 |
| 包含商誉的账面值 | 30,332.16 |
| 资产组可收回金额 | 31,706.94 |
综上所述，连硕科技本期商誉未发生减值。本期计提24.61万元商誉减值准备系对递延所得税负债形成的商誉，按递延所得税负债减少额来计提相同金额的商誉减值准备。”
注：以上引号中内容来自公司2020年5月30日披露的《关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-066）。
2020年第三季度对连硕科技剩余商誉全额计提减值准备，依据如下：
“一、连硕科技商誉分析
1、商誉减值测试的过程与方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
包含商誉资产组组合可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额
与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：
（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
本次对连硕科技包含商誉资产组组合可收回金额进行计算，公允价值计量方法不具有适用性，因此无法可靠估计包含商誉资产组组合的公允价值。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
预计未来现金流量现值模型：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十一条第二款规定，资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉资产组组合的可收回金额。
我公司本次测算根据经管理层批准的未来预测资料，选用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合的可收回金额进行计算。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定，包含商誉资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。
管理层采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出可收回金额。
在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）包含商誉资产组组合可收回金额的计算
可收回金额计算公式如下：
其中：P：资产组组合可收回金额；NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；g:永续预测期净现金流量增长率；r：税前折现率；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。
2、商誉减值测试的具体假设
一般假设:
a.假设基准日后，资产组组合经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；b.除基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响资产组组合经营的法律、法规外，假设预测期内与资产组组合经营相关的法律、法规不发生重大变化；c.假设基准日后资产组组合营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；d.假设准日后不发生影响资产组组合经营的不可抗拒、不可预见事件；e.假设资产组组合在未来预测期持续经营、持续使用；f.假设预测期内资产组组合所采用的会计政策与准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；g.假设预测期资产组组合经营符合国家各项法律、法规，不违法；h.假设未来预测期资产组组合经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；j.假设资产组组合未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。特定假设:
a.除基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设资产组组合预测期不进行影响其经营的重大投资活动，公司产品生产能力或服务能力以基准日状况进行估算；b.假设资产组组合预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；c.假设资产组组合目前所租赁的经营场所合同到期后可持续租赁相关房产进行正常的生产经营；
上述假设符合行业及公司的实际情况，具有合理性。
3、关键参数及其确定依据
连硕科技商誉减值测试的具体参数
具体参数
| 具体参数 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 收入增长率 | 83.53% | 8.77% | 12.00% | 14.00% | 15.00% |
| 息税前利润率 | -8.6% | -7.5% | -7.5% | -2.5% | 2.5% |
| 税前折现率 | 14.5540% | 14.5540% | 14.5540% | 14.5540% | 14.5540% |
稳定年份增长率为2%。
（1）详细测算过程
采用收益法对连硕科技可收回价值进行计算，具体方法选用预计未来现金流量现值法。以连硕科技预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出连硕科技的可收回价值。
在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：
①息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
②连硕科技可收回价值的计算
可收回价值计算公式如下：
其中：P：连硕科技可收回价值；
NCFi
：详细预测期第i年息税前现金净流量；NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；g:永续预测期净现金流量增长率；r：税前折现率；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。
（2）营业收入的预测
连硕科技历年毛利率明细
| 连硕科技历年毛利率明细 | ||||
| 年度 项目 | 3C产品 | 汽车电子 | 物联网 | 综合毛利率 |
| 2016年 | 49.02% | - | - | 47.94% |
| 2017年 | 39.45% | - | - | 38.59% |
| 2018年 | 45.07% | 20.43% | 53.41% | 46.98% |
| 2019年 | 23.00% | 36.66% | 28.43% | 28.00% |
由上表可以看出，连硕科技2016-2019年的综合毛利率都保持在38%以上，2019年综合毛利率下降到28%，主要原因如下：
1）2019年连硕科技3C产品收入占比为49%；物联网收入占比为40%；汽车电子收入占比为5.40%；工业机器人及应用收入占比为0.5%。 通过以上统计，2019年公司收入主要来源于3C和物联网业务，合计占比超过89%。但是3C和物联网业务的毛利率相对较低。 2）2019年3C产品销售收入里面，客户1项目占比达到53.20%。客户1项目的直接客户为富士康，此批产品为批量采购，且主要是为了维持客户的持续采购粘性，毛利率偏低，拉低了整个3C产品的整体毛利率。除此之外，其他项目的总体毛利率为42.95%，属于正常水平。 3）2019年物联网行业收入主要来源于客户5。分为智能光源检测设备一代和二代。第一代设备属于新开发产品，研发支出较大，供应链成本也较高，且为了抢占市场，所以平均毛利率偏低，拉低了公司整体毛利率水平。第二代设备通过技术改进，优化采购的供应链，降低成本，获得了较高的毛利率。 4）通过以上三点分析，连硕科技业绩下滑的主要原因是由于公司发展的战
略考虑，一方面是逐步放弃收入占比高但是毛利率水平低、没有预付款、账期长的3C业务，另一方面包括美国医药食品包装设备业务、日本本土及在国内的合资汽车配件厂商提供汽车配件设备业务在内的新市场开拓远远不及预期，导致公司2018年开始整体营业收入下滑，整体盈利能力下滑。2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，连硕科技大部分时间处于停产或半停产状态，公司定单延期或修改的较多，上半年完工验收项目有所减少，另外由于公司定单周期较长，大部分在3-6个月，仅从上半年的经营业绩难以判断公司是否能够完成全年业绩目标,不能准确估计预测期增长率等关键指标。
截至2020年10月，连硕科技意向订单10,318.91万元，其中部分订单已签订采购合同，部分通过邮件或者会议沟通制定了方案，对于2021年，本次在在手订单基础上根据公司前三年订单完成率考虑65%的订单可实现性确定。
经查询wind资讯，专用设备行业近五年收入平均增长率为15.67 %，基于谨慎性原则，本次盈利预测2022年-2025年年收入增长率逐步由10%提高至15%。
通过以上计算，对连硕科技未来收益期实现的收入进行计算，具体如下：
金额单位：万元
公司名
称
| 公司名称 | 预测年度 | |||||
| 2020年10-12月 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 合计 | 605.42 | 6,111.10 | 6,646.86 | 7,444.48 | 8,486.71 | 9,759.71 |
| 增长率 | 83.53% | 8.77% | 12.00% | 14.00% | 15.00% | |
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为14.554%，折现率计算较为谨慎。
4、本次商誉减值测算相关参数与2019年进行商誉减值测试时发生变动的原因及合理性
商誉减值测算相关参数与2019年进行商誉减值测试时发生变动的主要为收入增长率，收入增长率变动的原因为受新冠疫情影响，公司订单未能如期进行，导致2020年三季度2020年初管理层预计的收入利润未能实现，故本次报告期测算时对各项参数参考最新经营情况、行业情况进行了调整，具有合理性。
5、首次出现大额商誉减值迹象的时点，相关判断是否谨慎合理，前期计提商誉减值是否充分
（1）首次出现大额商誉减值迹象的时点及判断
项目
| 项目 | 1-2季度 | 1-3季度 | 三季度当季 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | |
| 营业收入 | 2,572.46 | 7,257.85 | 2,724.39 | 16,532.25 | 151.93 | 9,274.40 |
| 净利润 | -2,481.76 | 350.41 | -3,196.05 | 630.42 | -714.29 | 280.01 |
2020年上半年由于疫情的影响，营业收入和净利润同比出现下滑。进入第三季度，国内的疫情已经得到控制，经济形势发生好转。但在这种宏观形势下，连硕科技的销售依然没有起色。当季仅实现营业收入152万元，仅是上年同期的
1.64%，断崖式下滑；前三季度实现营业收入仅是上年同期的16.48%，出现巨额的亏损，净利润率为-117.31%，同比下降3176.42%。
连硕科技首次出现大额商誉减值迹象的时点为2020年第三季度，受疫情影响，公司订单未能如期进行，收入利润出现大幅下降，连硕科技无法实现2019年度商誉减值测试中管理层预计的经营利润，且连硕科技层面目前实现的利润明显低于形成商誉时的预期，商誉出现减值迹象，根据资产减值准则，现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，商誉存在减值迹象。商誉减值迹象显现出来后，管理层对连硕科技资产组组合进行了商誉减值测算，对减值迹象的判断为谨慎合理的。
（2）2019年未计提商誉减值为充分的
基准日2019年12月31日，连硕科技历史年度及预测年度营业收入及增长率如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | |
| 营业收入 | 18,883.83 | 26,036.54 | 21,697.82 | 23,660.98 | 24,678.95 | 26,962.69 | 28,873.47 | 28,740.66 | 30,348.31 |
| 收入增长率% | 37.9% | -16.7% | 9.1% | 4.3% | 9.3% | 7.1% | -0.5% | 5.6% | |
经WIND资讯查询，连硕科技所在行业近3年收入增长率为23.04%，本次预测期收入增长率符合行业发展趋势，收入增长率是合理的。
| 项目 | 2019 | 2018 | 2017 | 平均增长率 |
营业收入增长率%
| 营业收入增长率% | 15.44 | 24.25 | 29.44 | 23.04 |
数据来源：WIND资讯
截至评估基准日2019年12月31日，连硕科技包含商誉资产组组合纳入评估范围内的账面价值为30,332.16万元。在持续经营和盈利预测假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值，计算商誉所在资产组组合可收回金额为人民币31,706.94万元。评估值较资产组账面值评估增值496.08万元。
| 项目 | 金额（万元） |
| 资产组公允价值 | 6,184.11 |
| 商誉 | 24,148.05 |
| 包含商誉的账面值 | 30,332.16 |
| 资产组可收回金额 | 31,706.94 |
2019年度连硕科技商誉未发生减值。”
注：以上引号中内容来自公司2020年11月13日披露的《关于对2020年三季报深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2020-101）。
根据上述分析，公司基于当时的情况及对未来的预期，公司在当时认为商誉减值时点及时、准确，前期商誉减值准备计提充分。
（2）请年审会计师核查并发表明确意见
会计师回复：
我们获取了2020年度商誉减值测试相关资料并进行了复核。
但因2020年度连硕收入下滑且恢复缓慢，偏离2019年末预测基础，且截至本回复函回复日连硕科技经营团队合计人员仅4人。在此经营情况下，2019年末及2020年末深圳连硕资产组的未来经营状况存在重大不确定性，资产组可回收金额的结果难以估计。
结合问题1和问题4中我们无法判断连硕科技营业收入的真实性和营业成本的准确性，我们无法获取充分、适当的审计证据，确定商誉减值时点是否及时、准确，前期商誉减值准备计提是否充分，并对此发表意见。
3.《回函》第24页显示，连硕科技2018年开始业绩下滑的主要原因是公
司发展的战略考虑，一方面是逐步放弃收入占比高但是毛利率水平低的3C业务，另一方面新开拓的医药食品包装设备、汽车配件设备业务不及预期。
（1）《回函》显示，2016至2018年，连硕科技3C业务的毛利率分别为49.02%、
39.45%、45.07%。请说明该表述是否与《回函》第24页关于3C产品毛利率水平低的表述自相矛盾，并结合同行业可比公司说明连硕科技逐步放弃3C业务的原因、合理性，是否符合商业逻辑，相关信息披露是否存在不真实、不准确、不一致情形。公司回复：
2016和2017年，连硕科技的主要营业收入均来自于3C消费电子领域，占总体营业收入的85%以上，3C产品毛利率较高。得益于此，连硕科技的营业收入和利润都保持了较高的增长水平，业绩承诺完成情况较好。但2018年开始市场竞争日趋激烈，越来越多的自动化设备厂商加入到了供给端的竞争，同时2019年3C产品销售收入中，客户1项目占比达到53.20%。客户1项目的直接客户为富士康，此批产品为批量采购，且主要是为了维持客户的持续采购粘性，毛利率偏低，只有6.23%，拉低了整个3C产品的整体毛利率。也因为3C行业普遍存在没有预付款、需要垫资生产、账期长的特点，一般项目需要半年能够完成，再加上至少一年的账期，顺利情况下，连硕科技预计需项目开始后的一年半才能回收项目的款项，导致连硕科技的应收账款期末余额处于高位。应收账款余额处于高位导致连硕科技难以为继，因此开始调整目标市场和客户结构，战略性地主动收缩部分3C老客户业务、放弃部分毛利率低、商务条件差的项目。
（2）《回函》显示，2019年连硕科技3C业务毛利率大幅下降的原因是合胜勤项目销售毛利率较低，该项目收入占3C产品整体收入的53.20%，毛利率
6.23%，其他项目的总体毛利率为42.95%。请结合连硕科技与合胜勤历史交易情况，包括销售金额、销售内容、销售毛利率等补充说明该项目2019年产品定价和毛利率远低于其他3C项目的原因及合理性，公司承接该项目的原因，此举是否与公司发展战略调整相悖。
公司回复：
连硕科技2017至2019年与客户1的交易情况详见下表（以下金额均为不含
税金额）：
单位：万元
确认收入日
期
| 确认收入日期 | 产品名称 | 规格型号 | 销售金额 | 数量 | 单价 | 单位成本 | 毛利率(%) |
| 2017/9/30 | 工业自动化装备和产线 | ZSEFP000024 | 384.62 | 1 | 384.62 | 216.70 | 43.66 |
| 2017/10/31 | 工业自动化装备和产线 | XOUT000032 | 2,094.02 | 1 | 2,094.02 | 1,075.98 | 48.62 |
| 2017/11/30 | 工业自动化装备和产线 | ZSEFP000037 | 252.14 | 1 | 252.14 | 134.72 | 46.57 |
| 2017/11/30 | 工业自动化装备和产线 | ZSEFP000038 | 302.56 | 1 | 302.56 | 161.67 | 46.57 |
| 2017/11/30 | 工业自动化装备和产线 | ZSEFP000039 | 630.77 | 1 | 630.77 | 334.42 | 46.98 |
| 2017/12/31 | 工业自动化装备和产线 | ZSEFP000048 | 1,080.34 | 1 | 1,080.34 | 578.38 | 46.46 |
| 2017/12/31 | 工业自动化装备和产线 | ZSEFP000049 | 315.38 | 1 | 315.38 | 167.21 | 46.98 |
| 2017/12/31 | 工业自动化装备和产线 | ZSEFP000051 | 711.54 | 1 | 711.54 | 405.92 | 42.95 |
| 2018/1/30 | 工业自动化装备和产线 | LS-SLS01 | 855.56 | 7 | 122.22 | 75.27 | 38.41 |
| 2018/3/31 | 工业自动化装备和产线 | LS-HDD01X | 79.17 | 1 | 79.17 | 62.27 | 21.34 |
| 2018/3/31 | 工业自动化装备和产线 | LS-ZPS01 | 567.86 | 2 | 283.93 | 148.01 | 47.87 |
| 2018/7/31 | 工业自动化装备和产线 | FB170013N1 | 387.93 | 1 | 387.93 | 233.26 | 39.87 |
2018/9/30
| 2018/9/30 | 工业自动化装备和产线 | FB170013N1 | 387.93 | 1 | 387.93 | 218.40 | 43.70 |
| 2019/6/30 | 工业自动化装备和产线 | LS-JCM | 929.20 | 50 | 18.58 | 18.14 | 2.40 |
| 2019/7/31 | 工业自动化装备和产线 | LS-JCM | 743.36 | 40 | 18.58 | 17.23 | 7.30 |
| 2019/7/31 | 工业自动化装备和产线 | LS-JCM | 557.52 | 30 | 18.58 | 17.23 | 7.30 |
| 2019/8/31 | 工业自动化装备和产线 | LS-JCM | 929.20 | 50 | 18.58 | 17.31 | 6.86 |
| 2019/8/31 | 工业自动化装备和产线 | LS-JCM | 557.52 | 30 | 18.58 | 17.31 | 6.86 |
| 2019/9/30 | 工业自动化装备和产线 | LS-JCM | 557.52 | 30 | 18.58 | 17.31 | 6.86 |
| 2019/9/30 | 工业自动化装备和产线 | LS-JCM | 836.28 | 45 | 18.58 | 17.33 | 6.72 |
| 2019/9/30 | 工业自动化装备和产线 | LS-JCM | 929.20 | 50 | 18.58 | 17.33 | 6.72 |
公司3C项目主要包含检测模组、折弯治具、贴标机、预烤炉机器人配件集成、裁切后摆盘收料设备等产品；每种产品根据其复杂程度、客户订单量大小、综合成本等因素进行定价，19年检查模组毛利率在6%-7%，其他产品毛利率维持在40%-50%。
2017年、2018年公司向客户1提供专案流水线模组、流水线改造等多元化产品，综合毛利率维持在40%左右。2019年公司向客户1仅提供检测模组单一产品，综合毛利率在7%左右。毛利率下降的主要原因系产品类型、客户需求量等因素影响其定价，导致19年毛利率下降。作为公司的主要客户之一，客户1与公司之间的销售额在2017-2019各年度占公司销售收入比重分别为43.44%、
10.97%、26.46%，公司与客户1之间稳定的合作与供需关系对公司业务发展具有重要作用，因此承接该项目与公司发展战略不相悖。
4.《回函》显示，2019年连硕科技综合毛利率为28.00%，较2018年下降
18.98个百分点，净利润2,480.25万元，同比下降46.53%。
（1）请结合连硕科技各业务领域市场环境、竞争格局、产品结构、产品上下游价格变动、成本费用归集情况、同行业可比公司情况等说明连硕科技2018年毛利率处于较高水平、2019年毛利率及净利润大幅下降的原因及合理性，相关收入及成本核算是否准确，是否存在跨期确认情形。
公司回复：
1、连硕历年毛利率与同行业对比
因连硕科技的产品主要为定制化产品，前后期间的细分产品类别差异较大，拟先根据同行业的毛利率差异情况进行对比分析。
连硕科技与同行业上市公司毛利率比较：
同行业上市公司
| 同行业上市公司 | 2016年(%) | 2017年（%） | 2018年（%） | 2019年（%） |
| 机器人（300024.SZ） | 31.70 | 32.40 | 28.16 | 25.81 |
| 先导智能（300450.SZ） | 42.60 | 42.00 | 39.08 | 39.33 |
| 埃斯顿（002747.SZ） | 31.70 | 32.70 | 35.99 | 36.01 |
| 智云股份（300097.SZ） | 33.48 | 51.70 | 38.02 | 17.55 |
| 蓝英装备（300293.SZ） | 32.70 | 27.90 | 25.60 | 25.73 |
| 华昌达（300278.SZ） | 24.17 | 15.50 | 19.34 | 10.60 |
| 天奇股份（002009.SZ） | 22.40 | 25.80 | 20.29 | 19.46 |
| 劲拓股份（300400.SZ） | 39.50 | 43.00 | 38.38 | 37.74 |
| 科远股份（002380.SZ） | 42.40 | 42.20 | 43.44 | 42.50 |
| 平均值 | 33.41 | 34.80 | 32.22 | 28.30 |
| 连硕科技 | 47.94 | 38.59 | 46.98 | 28.00 |
2016年、2017年、2018年及2019年，连硕科技的综合毛利率分别为47.94%、
38.59%、46.62%和28.00%。可见连硕科技毛利率高于平均水平，2019年与平均毛利率接近，各年度波动较大，主要原因如下：
（1）产品类型不同：虽然同为自动化设备，但连硕科技主要提供大型自动化线体改造设备，技术含量较高，连硕科技依托其强大的设计团队和技术团队，具有业内的技术领先优势，连硕科技多项产品均为国内首创，部分产品实现替代进口，如自动化光学检测设备、智能化技术改造、自动产线的治具、载具、测试模组等产品，主要为苹果及富士康等手机制造行业的自动化产线服务，且本期新
增的业务中，物联网及汽车周边的产品毛利较同行业高，而同行业的可比公司主要从事成熟行业如汽车、物流、焊接等工业自动化产品生产和销售，成熟行业内市场竞争较强，因此相对而言，低于连硕科技毛利率水平；
（2）生产方式不同：连硕科技所提供的3C 产品自动化生产线、LED 产品自动化生产线等产品均根据客户需求，如工艺、车间布局、技术性能等相关要求专项开发、量身定制。作为定制产品针对性强，更能从客户实际出发，为客户提供问题解决方案，同时对企业的要求更高，也因此企业的收益更多。作为定制产品，因为较少同类产品的市场价格，因此一般供应商拥有较强的议价能力，保证了整体的产品毛利水平；
（3）市场竞争更加激烈：2018年度行业整体竞争较以前年度更加激烈，且连硕科技客户本期收入主要来源于新增客户，以前年度较高毛利的客户本期交易金额较少，故连硕科技本期的综合毛利率趋同于行业整体的平均毛利率；2019年度行业综合毛利率均有不同程度下降，连硕科技毛利率因战略调整，逐步放弃收入占比高但没有预付款、账期长的3C业务，导致毛利率降低到行业平均水平。
2、连硕科技历年毛利率变动情况见问询函第二题中的营业收入的预测部分
年度项目
| 年度 项目 | 3C产品 | 汽车电子 | 物联网 | 综合毛利率 |
| 2016年 | 49.02% | - | - | 47.94% |
| 2017年 | 39.45% | - | - | 38.59% |
| 2018年 | 45.07% | 20.43% | 53.41% | 46.98% |
| 2019年 | 23.00% | 36.66% | 28.43% | 28.00% |
由上表可以看出，连硕科技2016年至2018年的综合毛利率都保持在38%以上，2019年综合毛利率下降到28%，主要原因如下：
（1）2019年连硕科技3C产品收入占比为49%，物联网收入占比为40%，汽车电子收入占比为5.40%，工业机器人及应用收入占比为0.5%。2019年公司收入主要来源于3C和物联网业务，合计占比超过89%。但是2019年度3C和物联网业务的毛利率相对前两年有所降低；
（2）2019年3C产品销售收入中，客户1项目占比达到53.20%。客户1项目的直接客户为富士康，此批产品为批量采购，且主要是为了维持客户的持续采
购粘性，毛利率偏低，只有6.23%，拉低了整个3C产品的整体毛利率。除此之外，其他项目的总体毛利率为42.95%，属于正常水平； （3）2019年物联网行业收入主要来源于客户5。分为智能光源检测设备一代和二代。第一代设备属于新开发产品，研发支出较大，供应链成本也较高，且为了抢占市场，平均毛利率为13%偏低，拉低了综合毛利率。 （4）综上，连硕科技业绩下滑的主要原因是由于公司发展的战略考虑，一方面是逐步放弃收入占比高但没有预付款、账期长的3C业务，另一方面包括美国医药食品包装设备业务、日本本土及在国内的合资汽车配件厂商提供汽车配件设备业务在内的新市场开拓远远不及预期，导致公司2018年开始整体营业收入下滑，整体盈利能力下滑。
3、收入成本核算准确性
（1）收入核算
连硕科技业务收入主要为系统集成收入及劳务收入。系统集成业务在获取客户验收文件，并同时满足以下条件时确认收入：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。提供劳务收入在满足以下条件下确认收入：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工进度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量⑤提供劳务交易的结果能够可靠估计的，已经发生的劳务成本能可靠计量。
通过查询相关原始单据，目前未发现存在收入跨期确认的情形。
（2）成本核算
连硕科技以权责发生制作为成本确认原则，对系统集成业务独立进行成本归集与核算，系统集成业务根据销售订单组织采购，采购与销售合同一一对应，按照个别计价法结转成本。产品生产成本包括直接材料、直接人工以及制造费用，产品对外销售实现收入时结转对应的成本。通过查询相关原始单据，目前未发现存在成本跨期确认的情形。
（2）请年审会计师核查并发表明确意见
会计师回复：
我们拟针对连硕科技2019年度所有客户执行函证及走访程序，核查相关客户于2019年度交易实质及资信等实际情况。但截至本回复函回复日，因连硕科技公司人员流失无法将走访持续推进，故未能走访亦未收到回函。我们已实施必要的替代程序，如获取并检查销售合同、出库单、回款流水等支持性资料，但此相关资料也未获取完全。我们亦针对2019年度深圳连硕营业成本执行分析、检查等审计程序。但仅凭有限的替代程序，我们无法获取充分、适当的审计证据，我们无法针对2019年毛利率及净利润大幅下降情况，以及相关收入及成本核算准确和跨期事项发表意见。
特此说明
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会二〇二一年四月七日