证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2021-16-01
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相结合的方式于2021年04月07日发出，本次会议于2021年04月18日上午09:00在太仓市沙溪镇，以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，现场表决的董事6名，通讯表决的董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过如下决议：
1、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年度董事会工作报告>的议案》
本议案详细内容见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司2020年度报告中的第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事赵家良先生、孙英女士、龚兆龙先生分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。《独立董事2020年度述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》《2020年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年度报告及年度报告摘要>的议案》
2020年度报告及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2020年度报告披露的提示性公告》刊登在《证券时报》。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年度利润分配预案>的议案》
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字（2021）00981号），公司2020年度实现归属公司股东的净利润 -133,018,778.36 元，母公司2020年度实现净利润-82,206,754.79元，当年可提取法定盈余公积金为0元，加上年初未分配利润604,955,124.28元和2020年其他综合收益转未分配利润6,660,111.37元，减去2020年实施利润分配0元，截至2020年12月31日，公司可供分配利润为478,596,457.29元，资本公积金余额为531,078,760.32元。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司本年度实现的可分配利润为负值，不符合分红条件，同时结合公司处于快速发展期、运营资金尤其是研发投入需求较大的实际情况，公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司未分配利润的用途及使用计划如下：2021年是公司重要研发项目进展
的关键年，为满足公司研发投入等资金需求，从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑，公司拟将2020年末未分配利润滚存至下一年度，为公司长远、健康、可持续发展提供可靠保障，实现公司和股东利益最大化。上述利润分配预案与公司经营成长性相匹配，适应了公司未来经营发展的需要，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对公司的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2020年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》。
独立董事就本议案发表了独立意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司内部控制鉴证报告》， 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2021年度报告的审计工作。《关于公司续聘会计师事务所的的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。独立董事就本议案事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于2020年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬的议案》
根据公司年度经营和绩效考核情况及年初制定的年度薪酬方案，综合考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，董事会审议通过如下 2020 年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事李涛女士按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关规定领取，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、非独立董事张荣秦先生、非独立董事马莉娜女士、监事张洪山先生，其中周志文先生绩效薪酬通过香港子公司发放）：
单位：万元人民币
周志文、张荣秦、马莉娜为利益相关方，已回避表决。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于2021年度董事、监事薪酬方案的议案》
根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定如下2021年度董事、监
| 董事姓名 | 绩效薪酬 | 监事姓名 | 绩效薪酬 |
| 周志文 | 0 | 张洪山 | 0 |
| 张荣秦 | 25.20 | ||
| 马莉娜 | 12.40 |
事薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事李涛女士按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、非独立董事张荣秦先生、非独立董事马莉娜女士、监事张洪山先生）：
周志文基本薪酬为（24万人民币+15万美元）/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
张荣秦基本薪酬为127.50万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬为42.50万元/年，根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
马莉娜基本薪酬为104万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬为26万元/年，根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
张洪山基本薪酬为60万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
周志文、张荣秦、马莉娜为受益人，已回避表决。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素制定如下2021年度高级管理人员薪酬方案（因张荣秦先生和马莉娜女士已作为公司非独立董事在公司领取薪酬，此方案仅涉及7名高级管理人员）：
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取基本薪酬和绩效薪酬。
其中，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经考核后发放。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》为保证2020年非公开发行股票后续工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的事宜，具体如下：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会核准意见，结合公司的实际情况，制订、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理申请审批、登记、备案、核准等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
（5）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（6）本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次非公开发行完成后，办理增资、《公司章程》相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
（8）如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述第5、6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他授权自股东大会通过后12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《关于<资产减值准备计提及资产核销管理制度>的议案》根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司资产减值准备计提及资产核销管理制度》。具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司资产减值准备计提及资产核销管理制度》。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
14、审议通过了《关于核销资产的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，根据《资产减值准备计提及核销管理制度》等制度要求，为更加真实反映公司财务状况和资产价值，在对合并报表范围内的资产进行清查的基础上，经审慎研究，公司对部分资产进行了核销。《关于核销资产的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
15、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
16、审议通过了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案》根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《舒泰神（北京）生物制药有限公司章程》进行修订。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案》。表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
17、审议通过了《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于提请召开公司2020年年度股东大会的公告》。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2021年04月20日