证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2019-082
欣旺达电子股份有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）就本次公开发行股票事项对原股东权益或者即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
（4）假设本次发行募集资金总额为112,000.00万元，不考虑发行费用等影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本154,774.82万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响；
（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为 11.00 元/股（该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整），转股数量上限为10,181.82万股；
（7）假设公司2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较于2018年增长20%；假设公司2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上持平、增长15%和增长30%分别测算；
（8）2019年4月17日召开的第四届董事会第十八次会议和2019年5月14日召开的2018年度股东大会审议通过，以公司总股本154,783.70万股为基数，每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金红利20,120.73万元（含税）。在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2019年、2020年现金分红与2018年持平，且在当年6月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年、2020年现金分红的判断；
（9）假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
（10）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该
假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
（11）假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年、2020年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年/ 2019-12-31 | 2020年/2020-12-31 | |
| 2020年全部未转股 | 2020-6-30全部转股 | ||
| 期初总股本（万股） | 154,783.70 | 154,783.70 | 154,783.70 |
| 假设2020年度净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 84,173.22 | 84,173.22 | 84,173.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 73,759.02 | 73,759.02 | 73,759.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.51 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.45 | 0.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.73% | 13.11% | 12.06% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.70% | 11.49% | 10.57% |
| 假设2020年度净利润较2019年度增长15% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 84,173.22 | 96,799.20 | 96,799.20 |
| 项目 | 2019年/ 2019-12-31 | 2020年/2020-12-31 | |
| 2020年全部未转股 | 2020-6-30全部转股 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 73,759.02 | 84,822.87 | 84,822.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.63 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.55 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.51 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.73% | 13.59% | 12.60% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.70% | 11.91% | 11.04% |
| 假设2020年度净利润较2019年度增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 84,173.22 | 109,425.18 | 109,425.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 73,759.02 | 95,886.72 | 95,886.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.71 | 0.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.66 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.62 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.58 | 0.58 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.73% | 16.98% | 15.62% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.70% | 14.88% | 13.69% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、填补即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
1、加强募集资金管理
本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。
2、完善利润分配制度，积极回报股东
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《欣旺达电子股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称《规划》），以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
3、加快募集资金投资项目实施进度
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
4、积极提升公司竞争力和盈利水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和一定的技术积累。公司将通过加强研发等措施进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
5、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展自动化、信息化建设与不断优化改进业务流程，来提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员综合能力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
7、关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会2019年6月27日