东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司关联方投资深圳市欣音科技有限公司暨关联交易的核查意
见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对欣旺达关联方投资深圳市欣音科技有限公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
欣旺达于2020年9月4日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于关联方投资深圳市欣音科技有限公司暨关联交易的议案》，同意深圳市君至技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“君至”）以1元受让深圳市君融技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“君融”）持有的深圳市欣音科技有限公司（以下简称“深圳欣音”）19%的股权。深圳欣音系欣旺达控股子公司。鉴于君融此前未对深圳欣音实缴注册资本，故本次交易完成后，君融与君至将按照其各自持有的深圳欣音的股权比例承担向其实缴注册资本的义务。
本次交易完成后，欣旺达持有深圳欣音51%的股权，君融持有深圳欣音30%的股权，君至持有深圳欣音19%的股权。截至公告日，交易各方已签订《股权转让协议》。
2、关联关系说明
君至的普通合伙人（执行事务合伙人）王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人，公司与君至属同一实际控制人控制，有限合伙人王威先生是欣旺达控股股
东、实际控制人以及公司董事长、总经理，有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，有限合伙人曾玓先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，本次交易构成关联交易。根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次公司与关联方发生交易的事项由董事会决策，无需经过公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
1、深圳市君至技术合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市君至技术合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：950万元人民币
注册地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕山大道6-6号4#厂房101
执行事务合伙人：王明旺
经营范围：一般经营项目:无；许可经营项目：软件开发；信息技术咨询；企业管理；投资咨询。
君至合伙人除王明旺先生、王威先生为欣旺达的控股股东、实际控制人，肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，曾玓先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书之外，其余合伙人均系公司员工。君至合伙人及其出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 备注 |
| 1 | 王明旺 | 261.25 | 27.50% | 普通合伙人 |
| 2 | 曾玓 | 149.53 | 15.74% | 有限合伙人 |
| 3 | 王威 | 112.10 | 11.80% | 有限合伙人 |
| 4 | 李军良 | 99.94 | 10.52% | 有限合伙人 |
| 5 | 项海标 | 49.875 | 5.25% | 有限合伙人 |
| 6 | 肖光昱 | 49.875 | 5.25% | 有限合伙人 |
| 7 | 王华文 | 23.75 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 8 | 张耀 | 23.75 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 9 | 杨山 | 14.915 | 1.57% | 有限合伙人 |
| 10 | 李载波 | 12.54 | 1.32% | 有限合伙人 |
| 11 | 刘杰 | 9.975 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 12 | 马洪藻 | 9.975 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 13 | 陈杰 | 9.975 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 14 | 朱建顺 | 9.975 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 15 | 赵红丹 | 9.975 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 16 | 吕品风 | 9.975 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 17 | 朱泽琼 | 9.975 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 18 | 刘军保 | 9.975 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 19 | 尹庆玲 | 7.505 | 0.79% | 有限合伙人 |
| 20 | 苏滋津 | 7.505 | 0.79% | 有限合伙人 |
| 21 | 李章溢 | 7.505 | 0.79% | 有限合伙人 |
| 22 | 袁唯 | 7.505 | 0.79% | 有限合伙人 |
| 23 | 万猛 | 7.505 | 0.79% | 有限合伙人 |
| 24 | 肖颖聪 | 7.505 | 0.79% | 有限合伙人 |
| 25 | 赵石生 | 7.505 | 0.79% | 有限合伙人 |
| 26 | 贺小鹏 | 5.035 | 0.53% | 有限合伙人 |
| 27 | 叶智林 | 5.035 | 0.53% | 有限合伙人 |
| 28 | 王伟璋 | 5.035 | 0.53% | 有限合伙人 |
| 29 | 肖修昆 | 5.035 | 0.53% | 有限合伙人 |
| 合计 | 950 | 100% | - | |
与公司关联关系：君至的普通合伙人（执行事务合伙人）王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人，君至的有限合伙人王威先生是欣旺达控股股东、实际控制人以及公司董事长、总经理，有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，有限合伙人曾玓先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书。君至与欣旺达属同一实际控制人控制。其余合伙人均系公司员工。
2、深圳市君融技术合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市君融技术合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业注册资本：10万元人民币注册地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕山大道6-6号4#厂房101执行事务合伙人：李军良经营范围：一般经营项目：信息技术咨询、技术服务；软件开发；商务信息咨询；投资咨询、企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。君融合伙人李军良、李灿辉先生均系公司员工。君融合伙人及其出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万人民币） | 出资比例 | 备注 |
| 1 | 李军良 | 5 | 50% | 普通合伙人 |
| 2 | 李灿辉 | 5 | 50% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10 | 100% | - | |
以上两家合伙企业初始出资比例如上所示，公司会根据相关人员在未来业务发展中的表现及贡献不定期进行比例调整，包括但不限于增减人员、增减出资比例等。
三、交易标的的基本情况
公司名称：深圳市欣音科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2020年3月30日
注册地址：深圳市南山区西丽街道曙光社区沙河西路3151号新兴产业园C栋201
法定代表人：曾玓
经营范围：一般经营项目：软件的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：耳机、音响、手表、手环、眼镜、头盔、声光学产品、无线通信产
品、消费类电子产品的开发、制造、销售；机器人、自动化装备、精密电子产品模具，精密五金件、集成电路生产；半导体产品、声学零组件、电子元器件及相关应用产品的生产。最近一期财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 |
| 总资产 | 25,635,791.46 |
| 总负债 | 13,048,666.62 |
| 净资产 | 12,587,124.84 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -4,912,875.16 |
| 净利润 | -4,912,875.16 |
注：公司成立于2020年3月；2020年半年度财务数据未经审计。
出资方式：公司及交易各方均以货币形式出资，资金来源系自有资金。股权结构如下：
（1）本次投资前：
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 持股比例 |
| 欣旺达电子股份有限公司 | 2550 | 1750 | 51% |
| 深圳市君融技术合伙企业（有限合伙） | 2450 | - | 49% |
| 合计 | 5000 | 1750 | 100% |
（2）本次投资后：
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 持股比例 |
| 欣旺达电子股份有限公司 | 2550 | 1750 | 51% |
| 深圳市君融技术合伙企业（有限合伙） | 1500 | - | 30% |
| 深圳市君至技术合伙企业（有限合伙） | 950 | - | 19% |
| 合计 | 5000 | 1750 | 100% |
上述出资信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、本次交易定价政策和定价依据
上述交易各方根据公平、公正和公开的原则，因君融未对深圳欣音实缴注册资本，因此，君融1元转让深圳欣音19%的股权。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
转让方： 深圳市君融技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）
受让方：深圳市君至技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
目标公司：深圳市欣音科技有限公司
1、股权转让的价格、支付期限
（1）各方一致同意，乙方以1元人民币受让甲方持有的目标公司19%的股权（对应认缴注册资本950万元，实缴注册资本0元）。
（2）本次股权转让完成后，乙方按照其各自持有的目标公司股权比例承担向目
标公司实缴注册资本的义务。
2、相关期间目标公司的盈亏分担
自本协议生效之日起，乙方按其持有的目标公司的股权比例享有和承担全部股东权利和义务。
3、协议的变更或解除
经协商一致，协议各方可以书面形式变更或解除本协议，如本协议业经相关机关审核或批准，本协议的变更或解除亦须报相关机关审核或批准。
4、违约责任
任何一方违反本协议约定的，应按本协议约定承担违约责任，并赔偿守约方的全部损失。
5、协议的生效及文本
（1）本协议自甲方、乙方签署之日起生效。
（2）本协议一式四份，甲方和乙方各执一份，目标公司执一份，其余用于备案
或报有关部门。
六、本次交易的目的和对公司的影响及风险
本次君至投资深圳欣音，有利于绑定公司骨干员工、充分调动相关人员的积极性，有利于公司快速进入蓝牙耳机等新兴智能硬件领域并迅速提升市场份额，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力。本次投资不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露之日，公司与君融、君至未发生关联交易。。
八、本次关联方投资深圳市欣音科技有限公司暨关联交易的决策程序
2020年9月4日，欣旺达第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过了《关于关联方投资深圳市欣音科技有限公司暨关联交易的议案》。本次关联方投资深圳市欣音科技有限公司暨关联交易的议案无需提交股东大会审议。
独立董事事前认可意见：君至投资深圳欣音的《股权转让协议》由交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第一次会议进行审议。
独立董事发表的独立意见：君至投资深圳欣音符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意君至投资深圳欣音。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司关联方投资深圳市欣音科技有限公司暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过；经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。君至投资深圳欣音符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。综上，保荐机构对本次欣旺达关联方投资深圳市欣音科技有限公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司关联方投资深圳市欣音科技有限公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 夏智勇 | 邹小平 |
东兴证券股份有限公司年 月 日