证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2020-169
欣旺达电子股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)于2020年12月10日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意欣旺达按照1元/元注册资本的价格向速博达（深圳）自动化有限公司(以下简称“速博达”)（实缴资本1,000万元）增资1,040.8万元。增资后速博达的注册资本由1,000万元增加至2,040.8万元，欣旺达持有速博达51%的控股权，速博达成为欣旺达的控股子公司。截至公告日，欣旺达与速博达股东已签订《速博达（深圳）自动化有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》）。同时，深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海淏天”，为欣旺达的实际控制人、关联方王明旺先生、王威先生共同控制的企业）按照1元/元注册资本的价格分别受让速博达原自然人股东张建华先生、王成文先生、王伟文先生、杨学明先生持有的的10%、13%、5%、12%股权。自然人项海标先生（系欣旺达员工）按照1元/元注册资本的价格分别受让速博达原股东深圳市新投众享电子机械合伙企业（有限合伙）(以下简称“新投众享”)、自然人股东张建华先生持有的的5%、1.5%的股权。截至公告日，转让方与受让方已签订《速博达（深圳）自动化有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)。
同时，速博达原股东新投众创、新投众享两家合伙企业合伙人及出资比例将会进行调整，欣旺达部分董事、高管将通过受让合伙企业原出资人出资比例持有的新投众享部分股权，进而间接持有速博达股权。
以上交易简称为本次交易。速博达本次增资及股权转让前后的股权变更情况如下（单位：万元）：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资及股权转让前 | 本次增资及股权转让后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 欣旺达电子股份有限公司 | 0 | 0 | 1040.8 | 51.00% |
| 2 | 深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 400 | 19.60% |
| 3 | 深圳市新投众享电子机械合伙企业（有限合伙） | 250 | 25% | 200 | 9.80% |
| 4 | 深圳市新投众创电子机械合伙企业（有限合伙） | 200 | 20% | 200 | 9.80% |
| 5 | 张建华 | 250 | 25% | 135 | 6.61% |
| 6 | 项海标 | 0 | 0 | 65 | 3.19% |
| 7 | 王成文 | 130 | 13% | 0 | 0 |
| 8 | 杨学明 | 120 | 12% | 0 | 0 |
| 9 | 王伟文 | 50 | 5% | 0 | 0 |
| 合计 | 1000 | 100% | 2040.8 | 100% | |
2、关联关系说明
前海淏天的普通合伙人（执行事务合伙人）王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人，有限合伙人王威先生是欣旺达控股股东、实际控制人以及公司董事长、总经理。公司与前海淏天属同一实际控制人控制。
新投众享的有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，有限合伙人曾玓先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书，有限合伙人梁锐先生为欣旺达的副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规，本次对外投资构成关联交易。根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次公司与关联人发生交易的事项由董事会决策，无需经过公司股东大会批准。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
1、深圳市新投众创电子机械合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市新投众创电子机械合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业注册资本：200万元注册地址：深圳市光明区马田街道石家社区下石家西路8号第1栋101执行事务合伙人：张建华经营范围：一般经营项目是：自动化设备的研发、销售；管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询及技术咨询服务；为企业提供管理和策划服务（证券类除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：自动化设备的生产。
本次交易后，新投众创合伙人及其出资情况（待最终工商变更为准）：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额 （万元人民币） | 出资比例 | 备注 |
| 1 | 张建华 | 32 | 16.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 郭登旺 | 16 | 8.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 强晓阳 | 16 | 8.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 何侦元 | 15 | 7.50% | 有限合伙人 |
| 5 | 蒋 崟 | 15 | 7.50% | 有限合伙人 |
| 6 | 王 前 | 4 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 7 | 潘志东 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 8 | 罗家裕 | 4 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 9 | 曹伟梁 | 4 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 10 | 刘宏伟 | 4 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 11 | 李 伟 | 4 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 12 | 邓雄光 | 4 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 13 | 周 灿 | 4 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 14 | 刘家奎 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 15 | 陈 忠 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 16 | 张 敏 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 17 | 惠建东 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 18 | 熊向阳 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 19 | 贾 涛 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 20 | 徐学春 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 21 | 王春华 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 22 | 黄林军 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 23 | 朱 明 | 9 | 4.50% | 有限合伙人 |
| 24 | 汤 坤 | 4 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 25 | 罗建雄 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 26 | 王仁海 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 27 | 唐 明 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 28 | 饶先锋 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 29 | 田少伟 | 5 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 30 | 张玉婷 | 5 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 31 | 肖长青 | 2 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 32 | 王铁柱 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 33 | 冷张红 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 34 | 郭从锋 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 35 | 廖伟源 | 2 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 200 | 100% | - | |
2、深圳市新投众享电子机械合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市新投众享电子机械合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业注册资本：200万元（待最终工商变更为准）注册地址：深圳市光明区马田街道石家社区下石家西路8号第1栋102执行事务合伙人：张建华经营范围：一般经营项目是：自动化设备的生产、研发、销售；管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询及技术咨询服务；为企业提供管理和策划服务（证券类除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：自动化设备的生产。本次交易后，新投众享的有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，有限合伙人曾玓先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书，有限合伙人梁锐先生为欣旺达的副总经理。
本次交易后，新投众享合伙人及其出资情况（待最终工商变更为准）：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万人民币） | 出资比例 | 备注 |
| 1 | 张 耀 | 45 | 22.50% | 有限合伙人 |
| 2 | 李载波 | 20 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 肖光昱 | 20 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 张建华 | 14 | 7.00% | 普通合伙人 |
| 5 | 梁 锐 | 10 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 6 | 王华文 | 10 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 7 | 曾 玓 | 10 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 8 | 陈 杰 | 8 | 4.00% | 有限合伙人 |
| 9 | 袁 唯 | 5 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 10 | 李军良 | 5 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 11 | 张小合 | 5 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 12 | 龙建平 | 5 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 13 | 贺小鹏 | 4 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 14 | 赵红丹 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 15 | 朱建顺 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 16 | 肖颖聪 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 17 | 赵石生 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 18 | 张 冀 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 19 | 李灿辉 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 20 | 万 猛 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 21 | 刘军宝 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 22 | 吕品风 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 23 | 杨 山 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 24 | 郑明清 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 25 | 龚永峰 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 26 | 李红霞 | 3 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 合计 | 200 | 100% | - | |
与公司的关联关系：肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，曾玓先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书，梁锐先生为欣旺达的副总经理。
以上两家合伙企业本次交易后的出资比例如上所示，公司会根据相关人员在未来业务发展中的表现及贡献不定期进行比例调整，包括但不限于增减人员、增减出资比例等。
3、深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会代码：91440300319599326K成立时间: 2014年11月10日经营期限: 2014年11月10日至2024年11月10日注册资本：5,000万元人民币注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人：王明旺经营范围：投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
关联关系说明：前海淏天系公司实际控制人、关联方王明旺先生及王威先生共同控制的企业，其中王明旺先生担任前海淏天的执行事务合伙人，持有其70%份额。王威先生持有前海淏天的30%份额，为公司有限合伙人。
4、张建华，中国公民，身份证号码：411002**********33。
5、项海标，中国公民，身份证号码：330103**********30。
6、王成文，中国公民，身份证号码：440923**********5X。
7、杨学明，中国公民，身份证号码：440923**********31。
8、王伟文，中国公民，身份证号码：440923**********75.
三、共同投资的公司情况
公司名称：速博达（深圳）自动化有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：1000万元人民币（已实缴资本）注册地点：深圳市光明区马田街道石家社区下石家西路8号第1栋401法定代表人：张建华经营范围：一般经营项目是：自动化设备、数控设备、自动化生产线、仪器仪表及配件的技术研发、技术咨询及销售；工业视觉软硬件的技术开发及销售；自动化软件的销售、技术开发、技术咨询及技术转让；自动化综合解决方案的设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，涉及行政许可的，须取得行政许可后方可经营），许可经营项目是：自动化设备、数控设备、自动化生产线、仪器仪表及配件的生产。出资方式：公司及交易各方均以货币形式出资，资金来源系自有资金。本次交易前的股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 持股比例 |
| 深圳市新投众享电子机械合伙企业（有限合伙） | 250 | 25% |
| 张建华 | 250 | 25% |
| 深圳市新投众创电子机械合伙企业（有限合伙） | 200 | 20% |
| 王成文 | 130 | 13% |
| 杨学明 | 120 | 12% |
| 王伟文 | 50 | 5% |
| 合 计 | 1000 | 100% |
最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年9月30日/2020年1-9月 |
| 总资产 | 7,601.78 | 15,080.65 |
| 总负债 | 7,003.00 | 13,544.02 |
| 净资产 | 598.78 | 1,536.62 |
| 营业收入 | 7,814.26 | 8,218.49 |
| 利润总额 | 133.41 | 299.83 |
| 净利润 | 133.41 | 265.51 |
注：2019年度财务数据已经审计，2020年前三季度财务数据未经审计
四、本次投资定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，经各方同意，按照1元/元注册资本的价格增资及股权转让并缴纳出资，同时根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、已签署协议主要内容
（一）《增资协议》主要条款内容如下：
甲方：速博达（深圳）自动化有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方：欣旺达电子股份有限公司（“投资方”）
丙方一：张建华
丙方二：项海标
丙方三: 深圳市新投众享电子机械合伙企业（有限合伙）
丙方四：深圳市新投众创电子机械合伙企业（有限合伙）
丙方五：深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）
（丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五，合称“丙方”）（甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”）
1、公司的名称和住所
公司名称：速博达（深圳）自动化有限公司住所：深圳市光明区马田街道石家社区下石家西路8号第1栋401
2、公司增资前的注册资本为：人民币10,000,000元。
3、审批与认可
丙方中的各方已经就乙方对公司增资各项事宜达成一致意见，甲方本次增资事宜已经履行了必要的内部决策程序。
4、投资方案
（1）各方同意，乙方按照1元/元注册资本的价格向甲方增资，乙方本次向甲方增资10,408,000元，全部计入公司注册资本，取得甲方51%的股权。
（2）上述投资完成后，公司的注册资本增加至20,408,000元。
（3）本协议签署生效之日起60个工作日内，乙方将全部出资款1040.8万元足额汇入公司指定的验资账户。
（4）甲方、丙方承诺在乙方全部出资到达甲方指定账户后，按照乙方通知的时间内完成本次增资的工商变更手续。
5、违约责任
任何一方违反本协议项下的任何条款，给其他方带来损失的，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给其他方造成的实际损失。
6、协议的生效、变更、解除
（1）本协议自各方签字、盖章之日起成立并生效。
（2）乙方董事会审议通过。
（3）各方经协商一致方可对本协议进行修改、变更，并应就修改、变更事项签署书面协议。
（二）《股权转让协议》主要条款内容如下：
甲方：
甲方一：张建华甲方二：王成文甲方三：王伟文
甲方四：杨学明(甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”）乙方一：深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）标的公司：速博达（深圳）自动化有限公司
1、股权的转让
（1）甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合计转让给乙方一持有的标的公司40%股权；其中，甲方一转让标的公司10%股权，甲方二转让标的公司13%股权、甲方三转让标的公司5%股权、甲方四转让标的公司12%股权。
（2）甲方按照1元/元注册资本的价格向乙方转让，乙方同意接受上述转让的股权。
（3）甲方一转让标的公司10%股权的转让价格为人民币100万元；甲方二转让标的公司13%股权的转让价格为人民币130万元；甲方三转让标的公司5%股权的转让价格为人民币50万元，甲方四转让标的公司12%股权的转让价格为人民币120万元，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合计转让给乙方一持有的标的公司40%股权，转让价格为人民币400万元。
（4）甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
（5）甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
2、转让款的支付
受让方应于本协议生效之日起30个工作日内将股权转让款以现金或银行转账的方式一次性支付给转让方。
3、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
4、适用法律及争议解决
（1）本协议适用中华人民共和国的法律。
（2）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任意一方有权向该公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。
5、生效
（1）本协议经各方签章后成立并生效。
六、本次投资的目的、风险和对公司的影响
本次交易有利于速博达自动化业务和欣旺达电池业务的协同发展。本次共同投资不影响欣旺达正常的生产经营活动，不会对欣旺达财务及生产经营状况产生重大不利影响。本次交易按照1元/元注册资本的价格增资及股权转让并缴纳出资，不存在损害欣旺达及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露之日，欣旺达与王明旺先生、王威先生（一致行动人）及其控制的公司除共同投资设立浙江欣动能源科技有限公司、共同投资深圳市欣音科技有限公司、东莞赛微微电子有限公司、苏州赛芯电子科技股份有限公司以外，未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经审阅公司提交的《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意将此项议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
2、独立意见
董事会关于欣旺达电子股份有限公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事王威先生作为实际控制人王明旺先生的一致行动人及关联董事肖光昱先生、曾玓先生对此议案回避了表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意公司与关联方共同投资的事项。
九、监事会意见
公司于2020年12月10日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常
生产经营造成不利影响。本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次欣旺达与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过；公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次欣旺达与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。十
一、备查文件
1、《增资协议》。
2、《股权转让协议》。
3、第五届董事会第五次会议决议。
4、第五届监事会第五次会议决议。
5、独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
6、东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会2020年12月10日