天泽信息产业股份有限公司简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：天泽信息产业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天泽信息股票代码：300209
信息披露义务人：湖南潇湘鑫晟私募股权基金合伙企业（有限合伙）住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-89房通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段湖南商会大厦西塔19楼
股份变动性质：股份减少
签署日期：2020年5月25日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在天泽信息中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ………………………………………………………………2第一节 释义…………………………………………………………………………4第二节 信息披露义务人……………………………………………………………6第三节 权益变动目的及持股计划…………………………………………………8第四节 权益变动方式………………………………………………………………9第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况……………………………………14第六节 其他重大事项………………………………………………………………15第七节 备查文件……………………………………………………………………16附表：简式权益变动报告书 ………………………………………………………17
第一节 释义
除非上下文意另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 本《天泽信息产业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 潇湘鑫晟基金、信息披露义务人 | 指 | 湖南潇湘鑫晟私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 天泽信息、上市公司 | 指 | 天泽信息产业股份有限公司 |
| 《股份转让协议》或原协议 | 指 | 潇湘鑫晟基金与无锡中住集团有限公司、孙伯荣于2020年5月15日签署的《关于天泽信息产业股份有限公司股份转让协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 潇湘鑫晟基金与中住集团、孙伯荣及肖四清于2020年5月25日签署的《关于天泽信息产业股份有限公司股份转让协议之补充协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 中住集团与肖四清于2020年5月25日签署的《表决权委托协议》 |
| 本次权益变动、本次股份转让 | 指 | 根据《关于天泽信息产业股份有限公司股份转让协议之补充协议》的约定，对原协议项下的协议转让事项进行调整，潇湘鑫晟基金拟以协议方式自无锡中住集团有限公司处受让其持有的天泽信息8,523,394股人民币普通股股份 |
| 标的股份 | 指 | 潇湘鑫晟基金拟以协议方式自无锡中住集团有限公司处受让其持有的天泽信息8,523,394股人民币普通股股份 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，并非计算错误。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 湖南潇湘鑫晟私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-89房 |
| 执行事务合伙人 | 湖南潇湘致宜私募股权基金管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 21000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4RAWHQ1G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转换债等活动（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，须相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2020年5月11日 |
| 经营期限 | 2020年5月11日至2030年5月10日 |
| 基金管理人名称 | 湖南潇湘致宜私募股权基金管理有限公司 |
| 私募基金管理人登记编号 | P1066081 |
2、出资结构
截止本报告书签署日，潇湘鑫晟基金的出资结构如下：
| 合伙人名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 认缴出资占比 |
| 湖南潇湘致宜私募股权基金管理有限公司 | 货币出资 | 1 | 0.0048% |
| 湖南兴业投资有限公司 | 货币出资 | 20999 | 99.9952% |
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 王政 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 长沙 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在在中国境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人计划通过协议方式受让上市公司部分股份主要系看好天泽信息的长期发展潜力，通过对上市公司的战略投资协助其提升公司治理能力等综合竞争力，分享长期价值投资收益。基于平等协商，潇湘鑫晟基金与中住集团、孙伯荣及肖四清于2020年5月25日达成《补充协议》，对原协议项下的协议转让的标的股份数额、转让价格、付款安排、委托权表决和放弃、董事会和监事会换届改组等事项进行调整。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2020年5月15日，根据潇湘鑫晟基金与中住集团、孙伯荣签署的《股份转让协议》，信息披露义务人通过协议转让方式受让上市公司21,308,484股无限售条件的流通股股份及相关的股东权益，占上市公司总股本的5%，占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量
的5.08%，每股转让价格为人民币9.3859元，转让总价款为人民币200,000,000元。
2020年5月25日，经平等协商，潇湘鑫晟基金、中住集团、孙伯荣及肖四清达成《补充协议》，各方同意对原协议项下的协议转让的标的股份数额、转让价格、付款安排、委托权表决和放弃、董事会和监事会换届改组等事项进行调整，信息披露义务人通过协议转让方式受让上市公司8,523,394股无限售条件的流通股股份及相关的股东权益，占上市公司总股本的2%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的2.03%，每股转让价格为人民币10元，转让总价款为人民币85,233,940元。
二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人原计划受让上市公司21,308,484股份，占上市公司总股本的5%。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有天泽信息8,523,394股无限售条件股份，占上市公司总股本的2%。
三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容
信息披露义务人与无锡中住集团有限公司、孙伯荣及肖四清于2020年5月25日签署了《补充协议》，对原协议项下的协议转让的标的股份数额、转让价格、付款安排、委托权表决和放弃、董事会和监事会换届改组等事项进行调整，其主要内容如下：
甲方（转让方）：无锡中住集团有限公司
公司现有总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量为419,672,710股。
乙方（受让方）：湖南潇湘鑫晟私募股权基金合伙企业（有限合伙）丙方：孙伯荣丁方：肖四清
一、标的股份及转让价格
各方同意对原协议第一条标的股份及转让价格修订、更新并替代如下：
“1.1甲方同意将其持有的8,523,394股天泽信息股份（占天泽信息股份总数的2.00%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
1.2标的股份全部为无限售流通股，标的股份已经质押给东吴证券股份有限公司（下称“债权人”），乙方对此了解并确认。
1.3 经双方协商同意，每股转让价格为人民币10.00元，转让总价款为人民币85,233,940元（下称“转让总价款”）。各方同意该转让总价款不因二级市场价格波动而调整。”
二、转让价款支付安排
各方同意对原协议第三条转让价款支付安排修订、更新并替代如下：
“3.1 各方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和条件的前提下，受让方应按照如下方式支付股份转让价款：在本协议生效且取得深交所对本次股份转让的合规性审查确认书后5个工作日内，乙方将85,233,940元直接支付至乙方与债权人设立的共管账户，但债权人不配合的除外。在乙方将85,233,940元支付至乙方与债权人设立的共管账户后1个交易日内，甲方及丙方应促成债权人办理标的股份的质押解除手续；在债权人解除标的股份质押且标的股份过户至乙方名下所需全部资料递交到结算公司当日，乙方将已经盖章的一份同意共管账户付款予债权人的通知书递交给债权人，付款金额为85,233,940元，该款项为乙方代甲方偿还其所欠债权人的融资款项，但债权人不配合及标的股份过户至乙方名下存在障碍的除外。
甲方和丙方应促成债权人在本协议签署之日起5日内同意按本款所述方式办理标的股份所涉融资款项的返还及质押解除。如债权人不同意按本款所述方式办理标的股份所涉融资款项的返还及质押解除，各方另行协商标的股份质押解除的具体方案，如在本协议签署后10日内无法就标的股份质押解除方案达成一致
的，乙方有权解除本协议。
3.2 各方同意，乙方依据本第3.1条代甲方向甲方债权人支付款项视为乙方已向甲方支付股权转让款。”
三、委托权表决、放弃和董监高换届
各方同意对原协议第四条表决权委托、放弃和董监高换届修订、更新并替代如下：
“4.1 甲方与肖四清同意在本协议签署当日就甲方将其所持有的天泽信息53,561,487股股份（占天泽信息总股本的12.57%）（下称“委托股份”）表决权委托给肖四清行使事宜签署《表决权委托协议》。
4.2 甲方将其持有的委托股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给肖四清行使，上述委托的效力及于委托股份在本协议签署后因天泽信息送股、转增股、拆分股份、配股等变更而新增的股份。自本协议签署之日起，委托股份因天泽信息送股、转增股、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，委托股份数量同时作相应调整。
4.3 委托期限：委托股份表决权委托自《表决权委托协议》签署之日起生效，委托期限为十五年，委托期限内委托股份的表决权均持续委托给肖四清行使。甲方与肖四清双方协商同意可以提前解除。
4.4 各方同意，由甲方及丙方在本协议签署后根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成天泽信息董事会、监事会的提前换届改选，并聘请新的财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；各方同意新一届董事会由7人组成，其中非独立董事为4名，独立董事为3名，同意选举肖四清推荐的三名董事候选人当选非独立董事，并选任其中一名为董事长；同意选举肖四清推荐的三名独立董事候选人当选独立董事；同意选举肖四清推荐的二名非职工监事候选人当选监事；前述当选董事、监事的任期为自当选之日起三年，前述聘任的高级管理人员的任期为自聘任之日起三年；乙方和肖四清应配合甲方和丙方以完成前述董事会及监事会的换届改选。”
四、其他
4.1 各方同意将原协议第10.1条修订、更新并替代如下：
“10.1本协议自各方签字盖章之日起成立，并下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方将所持天泽信息53,561,487股股份的表决权委托给肖四清，并签署表决权委托协议；
（2）完成本协议第4.4条约定的董事会、监事会及高级管理人员提前换届改选，且换届后天泽信息董事会由7人组成，其中非独立董事为4名，独立董事为3名，肖四清推荐的三名董事候选人当选非独立董事（包括一名董事担任董事长），肖四清推荐的三名独立董事候选人当选独立董事，肖四清推荐的两名非职工监事候选人当选监事；
（3）天泽信息聘请的会计师事务所对天泽信息（含其控股的子公司）2019年度的财务状况出具标准无保留意见的审计报告或乙方认可的其他意见的审计报告。”
4.2 各方同意将原协议鉴于条款的第2段修订、更新并替代如下：
“甲方系天泽信息的控股股东，持有天泽信息62,084,881股股份（占天泽信息总股本的14.57%），丙方系天泽信息的实际控制人。甲方同意按本协议约定的条件及方式，将其持有的天泽信息85,233,940股股份（占天泽信息总股本的2%）转让给乙方，同时换届改选天泽信息董事会、监事会，甲方将其持有的天泽信息53,561,487股股份（占天泽信息总股本的12.57%）（下称“委托股份”）的表决权委托给肖四清行使。。”
4.3 甲乙双方同意终止双方于2020年5月15日签署的《表决权委托协议》和《放弃行使表决权协议》，该《表决权委托协议》和《放弃行使表决权协议》自本补充协议签署之日起终止。
4.4 由于存在一些不确定因素，导致股份转让无法及时履行的，各方均同意取消原股份转让协议中的违约责任条款；如因非各方主观原因导致股份转让协议及本协议无法及时履行的，各方互不追究各自的违约责任。
4.5 各方同意增加肖四清作为原协议的丁方，肖四清自签署本补充协议之日起，自动成为原协议的丁方。
4.6 本补充协议构成原协议的一部分，与原协议具有同等效力；如本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准。
4.7 本补充协议对用语有特别定义的（包括但不限于“标的股份”、“委托股份”之定义），原协议相同用语之定义应被本补充协议用语之特别定义所替代；本补
充协议未特别定义之用语，与原协议用语具有相同含义。
4.8 本补充协议自各方签字盖章后生效，对各方均有约束力。
4.9 本补充协议文本一式五份，各方各执壹份，剩余一份留存天泽信息，均具有同等法律效力。
四、本次权益变动标的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，标的股份被质押给东吴证券股份有限公司。
五、协议双方就股份表决权的行使的其他安排
根据原《股份转让协议》约定，中住集团将其持有的天泽信息23,737,651股股份（占天泽信息总股本的5.57%）的表决权委托给潇湘鑫晟基金行使。现中住集团、潇湘鑫晟基金双方同意终止双方于2020年5月15日签署的《表决权委托协议》和《放弃行使表决权协议》。
六、出让人在上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排
根据原《股份转让协议》约定，中住集团同意放弃其剩余所持天泽信息17,038,746股股份（占天泽信息总股本的4%）的表决权，从而实现天泽信息从实际控制人孙伯荣、控股股东中住集团变更为无实际控制人且无控股股东状态。现中住集团、潇湘鑫晟基金双方同意终止双方于2020年5月15日签署的《表决权委托协议》和《放弃行使表决权协议》。
七、本次权益变动尚需取得的批准程序
本次权益变动事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，本报告书签署日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人/本合伙企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖南潇湘鑫晟私募股权基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签名）：____________________
王政
日期：2020年5月25日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件
3、《补充协议》
4、《表决权委托协议》
5、 本报告的文本
二、备查文件置备地点及联系方式
1、天泽信息产业股份有限公司董事会办公室
2、地址：江苏省南京市建邺区云龙山路 80 号
3、联系人：薛冉冉、杜丹
4、联系电话：025-87793753
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天泽信息产业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省南京市建邺区云龙山路 80号 |
| 股票简称 | 天泽信息 | 股票代码 | 300209 |
| 信息披露义务人名称 | 湖南潇湘鑫晟私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-89房 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ?不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?（对原协议转让事项进行调整，协议受让股数减少） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：21,308,484 股 变动比例：5.08% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：8,523,394 股 变动比例：2.03% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 ? 否□ 公司以发行股份及支付现金购买深圳市有棵树科技有限公司99.9991%的股权事项中，甲方天泽信息、乙方补偿义务人、丙方孙伯荣先生、陈进先生于2018年5月25日共同签署了《盈利补偿协议》。依据《盈利补偿协议》的约定，因天泽信息下属子公司远江信息技术有限公司未完成2018年度的业绩承诺，故由孙伯荣先生、陈进先生承担相关补偿义务，其中：孙伯荣尚需向上市公司支付2018年度现金补偿款7,269.52万元。 除此以外，不存在其他情形。 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? 备注：本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认。 |
（本页无正文，为《天泽信息产业股份有限公司简式权益变动报告书》
签字页）
信息披露义务人：
湖南潇湘鑫晟私募股权基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签名）：____________________
王政
日期：2020年5月25日