证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-151
天泽信息产业股份有限公司关于控股孙公司股权结构调整及引入核心员工持股公司入股
暨关联交易的公告
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）已于2020年12月2日将上市公司注册地迁至湖南长沙市开福区。并与长沙金霞经济开发区管理委员会（以下简称“金霞管委会”）于2020年10月初步签署《天泽信息项目合作备忘录》、于2021年4月正式签署《入园协议书》。当前，长沙已成为公司发展跨境电商出口业务的重要战略要地。
但受国际贸易形势、亚马逊平台政策环境变化等影响，公司跨境电商业务经营业绩出现较大波动。为稳固跨境电商出口业务的发展态势，上市公司客观上需要注册地相关政府部门继续给予产业政策扶持和优质资源倾斜，以助力公司在继续深耕亚马逊等主流平台的同时，积极开拓拉美、东南亚等非亚马逊平台核心覆盖区域的其他新兴平台业务。
因此，为进一步优化管理架构，充分依托长沙市跨境电商产业集群及区位优势，做大做强跨境电商主业，公司计划对长沙有棵树电子商务有限公司（以下简称“长沙有棵树”）股权架构进行调整，由间接控股调整为直接控股。同时为稳定和吸引人才，充分调动核心管理人员和核心骨干的工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司计划同步引入核心员工持股公司入股长沙有棵树，与公司一起做大做强长沙地区的跨境电商业务。
控股孙公司股权结构调整及引入核心员工持股公司入股暨关联交易事项的具体情况如下：
一、关联交易概述
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、公司为进一步优化管理架构、提高管理效率，同时充分调动核心管理人员的工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，计划在核心员工持股公司长沙负暄电子商务咨询服务有限公司（以下简称“长沙负暄”）成立后，协同控股子公司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）将长沙有棵树100%股权转让给天泽信息和长沙负暄。本次股权转让以长沙有棵树截至2021年9月30日净资产
157.31万元为定价依据，经各方协商确定交易价格为0.16元/注册资本。其中：深圳有棵树将所持长沙有棵树60%股权（对应注册资本出资额为600万元，已实缴金额0万元）转让给天泽信息，转让价格为人民币96万元；深圳有棵树将所持长沙有棵树40%股权（对应注册资本出资额为400万元，已实缴金额0万元）转让给长沙负暄，转让价格为人民币64万元。本次交易完成后，长沙有棵树仍为公司的控股子公司，仍纳入上市公司合并报表范围。
2、鉴于核心员工持股公司长沙负暄的控股股东为公司副董事长、副总经理兼财务总监罗博先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，长沙负暄属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易，且关联董事罗博先生在董事会审议相关事项时已回避表决。
3、本次关联交易事项已提交公司第五届董事会2021年第八次临时会议、第五届监事会2021年第七次临时会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《天泽信息产业股份有限公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）深圳市有棵树科技有限公司
1、基本信息
企业名称：深圳市有棵树科技有限公司
统一社会信用代码：9144030055387412XD
法定代表人：肖四清
注册资本：23,122万人民币
成立日期：2010年4月20日营业期限：2010年4月20日至5000年1月1日企业类型：有限责任公司注册地址：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期6层6A-001-6A-020
经营范围：一般经营项目是：经营电子商务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销；信息咨询；投资咨询；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；货物及技术进出口；商务信息咨询；非医用口罩销售。技术咨询、技术转让；互联网业务推广、推广制作；信息技术咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（以上经营范围不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：二类医疗器械销售（含网络销售）。（以上经营范围不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
深圳有棵树的股权结构如下：
单位：人民币万元
| 股东名称/姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 天泽信息产业股份有限公司 | 23,121.8 | 99.9991% |
| 钱祥丰 | 0.1 | 0.0004% |
| 李科军 | 0.1 | 0.0004% |
| 合计 | 23,122 | 100% |
3、关联关系说明
公司持有深圳有棵树99.9991%股权，为深圳有棵树的控股股东。
4、主要财务数据
深圳有棵树（单体）最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目/统计区间 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 154,324.68 | 122,267.84 |
| 负债总额 | 46,525.07 | 13,925.17 |
| 应收账款净额 | 5,396.66 | 5,472.97 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 107,799.61 | 108,342.66 |
| 项目/统计区间 | 2020年度 （经审计） | 2021年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 20,778.52 | 8,714.18 |
| 营业利润 | 2,841.97 | 575.07 |
| 净利润 | 2,401.95 | 543.05 |
| 经营活动现金流量净额 | 5,041.95 | -679.72 |
5、信用状况说明
经查询，深圳有棵树不属于失信被执行人。
（二）长沙负暄电子商务咨询服务有限公司
1、基本信息
企业名称：长沙负暄电子商务咨询服务有限公司（暂定名）法定代表人：罗博注册资本：500万人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：长沙市开福区经营范围：信息咨询服务；信息技术咨询服务以上信息最终以市场监督管理部门核准为准。
2、股权结构
长沙负暄新设成立后，其股权结构预计如下：
单位：人民币万元
| 股东名称/姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 罗博 | 300 | 60.00% |
| 肖惜春 | 200 | 40.00% |
| 合计 | 500 | 100.00% |
3、关联关系说明
公司副董事长、副总经理兼财务总监罗博先生持有长沙负暄60%股权，为长
沙负暄的控股股东。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：长沙有棵树电子商务有限公司统一社会信用代码：91430105MA4R2PRP4C法定代表人：肖燕注册资本：1,000万人民币成立日期：2019年12月24日营业期限：2001年10月29日至2069年12月23日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：长沙市开福区青竹湖街道湘江北路一段369号4栋3层8310号房（中部进出口商品展示交易中心）经营范围：电子商务平台的开发建设；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电子产品的销售；二类医疗器械的销售；电子产品及配件的技术咨询服务；电子技术研发；计算机硬件、基础软件的开发；经济与商务咨询服务；商务信息咨询；商品信息咨询服务；国内货运代理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
公司控股子公司深圳有棵树持有长沙有棵树100%股权。
3、主要财务数据
长沙有棵树最近一年最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目/统计区间 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,428.52 | 2,812.63 |
| 负债总额 | 1,178.63 | 2,655.33 |
| 应收账款净额 | 283.50 | 1,599.00 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 249.89 | 157.31 |
| 项目/统计区间 | 2020年度 （经审计） | 2021年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 283.50 | 1,321.13 |
| 营业利润 | 272.10 | -101.28 |
| 净利润 | 249.89 | -92.58 |
| 经营活动现金流量净额 | 0.44 | 144.84 |
4、业务经营情况
长沙有棵树成立于2019年底，目前未建立独立完善的研发、采购、生产、销售体系，暂不具备面向市场自主经营的能力。
5、限制股东权利条款情况
长沙有棵树的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、信用状况说明
经查询，长沙有棵树不是失信被执行人。
7、交易标的权属情况
截至本公告披露日，本次拟转让的长沙有棵树股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
待长沙负暄新设成立后，公司将与深圳有棵树、长沙负暄及长沙有棵树等签订相关股权转让协议。股权转让协议的主要内容如下：
1、交易标的：长沙有棵树100%股权（对应注册资本出资额1,000万元，已实缴金额0元）。其中，天泽信息受让长沙有棵树60%股权（对应注册资本出资额600万元，已实缴金额0元），长沙负暄受让长沙有棵树40%股权（对应注册资本出资额400万元，已实缴金额0元）。
2、股权转让价格：本次股权转让以长沙有棵树截至2021年9月30日净资产
157.31万元为定价依据，经各方协商交易价格为0.16元/注册资本，因此确定股权转让款为160万元。
3、支付方式：本协议签署后的30个工作日内，受让方应以货币方式一次性向
出让方支付股权转让款合计160万元。各受让方按照受让股权比例分别应支付的股权转让款如下：
| 受让方 | 受让股权比例 | 股权转让款 （人民币万元） |
| 天泽信息 | 60% | 96 |
| 长沙负暄 | 40% | 64 |
4、股权结构：本次股权转让办理完成工商变更登记后，长沙有棵树的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资比例 | 认缴注册资本出资额 （人民币万元） |
| 天泽信息 | 60% | 600 |
| 长沙负暄 | 40% | 400 |
| 合计 | 100% | 1,000 |
五、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的定价以长沙有棵树截至2021年9月30日的净资产157.31万元为依据，并综合考量了公司内部资源整合、管理架构优化的需要，和引入核心员工持股公司入股的交易背景和目的，最终协商确定本次股权转让价格为0.16元/注册资本。
六、交易目的和对公司的影响
本次长沙有棵树股权架构调整，是公司践行董事会战略部署、集中资源全面聚焦跨境电商业务发展的重要举措之一，有利于上市公司充分依托长沙市跨境电商产业集群及区位优势，叠加长沙综试区和国家电子商务示范城市的政策优势，做大做强跨境电商主业。同时引入核心员工持股公司入股长沙有棵树，有助于公司建立健全实现利益共享的长效激励机制，进一步提升公司核心管理人员的凝聚力和工作积极性，能为公司创造更大的价值，符合公司和子公司的长远规划和发展战略。
本次转让股权所得资金将用于公司的日常经营。股权转让完成后，公司将持有长沙有棵树60%股权，长沙有棵树将成为公司的控股子公司，仍纳入上市公司合并报表范围。本次交易事项不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额长沙负暄尚未正式设立。2021年年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审阅相关材料，独立董事认为，本次长沙有棵树股权转让暨关联交易事项符合公司的长远规划和发展战略，有利于公司进一步优化管理架构、提高管理效率；同时通过引入核心员工持股公司入股的方式，可充分提升公司核心管理人员的工作积极性、创造性，助力公司发展长沙地区的跨境电商业务；该关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。相关交易对公司独立性不存在重大影响，公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。因此，独立董事一致同意本次股权转让事项，并同意将相关议案提交至公司第五届董事会2021年第八次临时会议审议。
2、独立意见
经审查，独立董事认为，本次股权转让事项是基于公司整体战略规划和长沙有棵树长远健康发展的需要。通过核心员工持股公司引入员工持股，有利于吸引和稳定公司的核心管理人才，促进员工与企业共同成长和发展，最终为公司创造更大价值。本次交易建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，定价依据合理，不存在侵害公司利益的情形，尤其是不存在损害公司广大中小股东权益的情形；相关议案表决程序符合有关法律、法规及《天泽信息产业股份有限公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，独立董事同意本次股权转让事项，并同意将相关议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
九、报备文件
1、第五届董事会2021年第八次临时会议决议；
2、第五届监事会2021年第七次临时会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会2021年第八次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会2021年第八次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会二〇二一年十月十一日