证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2019-052
北京易华录信息技术股份有限公司国富瑞数据系统有限公司关于收购国富瑞数据科技
（天津）有限公司部分股权的公告
一、对外投资概述
为抢抓近年来互联网+、大数据、云计算、移动互联等新技术融合发展所创造的广阔应用前景和市场空间，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）控股子公司国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”）在天津市武清区京津高村科技创新园参与设立并运营武清数据中心项目。由其参股设立的国富瑞数据科技（天津）有限公司（以下简称“国富瑞科技”）对该数据中心项目进行建设、运营及管理。国富瑞科技已于2018年4月18日完成工商登记，注册成本为15,000万元。鉴于国富瑞科技主营业务与国富瑞高度契合，为扩大国富瑞数据中心规模与服务能力、提升经营业绩、加强行业优势地位、促进长足发展，经与相关方协商，国富瑞拟收购内蒙古中商云谷数据科技有限公司持有的国富瑞科技30%股权，收购完成后，国富瑞持有国富瑞科技股权比例增至60%。根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会审议。公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：内蒙古中商云谷数据科技有限公司
2、统一社会信用代码：91150123085187045L
3、法定代表人：焦学军
4、注册资本：600万元人民币
5、成立日期：2013年12月23日
6、住所：呼和浩特盛乐现代服务业集聚区总部大楼内
7、经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：信息技术服务；软件开发、销
售及平面设计；硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售。
8、与公司的关系：无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的概况
标的公司名称：国富瑞数据科技（天津）有限公司统一社会信用代码：91120222MA06BETD1R法定代表人：朱助彩注册资本：15,000万元人民币成立日期：2018年4月18日住所：天津市武清区高村镇汇海路3号204室经营范围：数据处理技术开发，电信业务，数据处理，计算机软硬件、网络技术开发、转让、咨询服务，计算机软硬件销售，计算机系统集成，网络工程施工，贸易咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 内蒙古中商云谷数据科技有限公司 | 货币 | 5250 | 35% |
| 国富瑞数据系统有限公司 | 货币 | 4500 | 30% |
| 衢州三维产业发展中心（有限合伙） | 货币 | 4500 | 30% |
| 京津高村科技创新园（天津）有限公司 | 货币 | 750 | 5% |
（二）财务状况
国富瑞科技2018年及2019年6月资产负债表
单位：元
| 2018年12月 | 2019年6月 | |
| 流动资产合计 | 8,928,292.06 | 3,101,748.70 |
| 非流动资产合计 | 19,930,513.74 | 25,853,562.38 |
| 资产总计 | 28,858,805.80 | 28,955,311.08 |
| 流动负债合计 | 4,458,767.18 | 4,960,896.67 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 4,458,767.18 | 4,960,896.67 |
| 所有者权益合计 | 24,400,038.62 | 23,994,414.41 |
| 负债及所有者权益总计 | 28,858,805.80 | 28,955,311.08 |
国富瑞科技2018年及2019年6月利润表
单位：元
| 2018年 | 2019年6月 | |
| 营业收入 | 0.00 | 421,356.92 |
| 营业利润 | -1,849,961.38 | -405,624.21 |
| 利润总额 | -1,849,961.38 | -405,624.21 |
| 净利润 | -1,849,961.38 | -405,624.21 |
四、本次交易的主要内容
（一）资金来源
拟使用国富瑞的自有资金。
（二）收购前后的股权变动情况
鉴于此前已获批的易华录收购内蒙古中商云谷数据科技有限公司所持5%、衢州三维产业发展中心（有限合伙）所持30%股权方案正在实施（详情请见公告《易华录：
第四届董事会第二十一次会议决议公告》，公告编号：2019-036），本次股权转让方案一并实施前/后的股权结构表如下：
| 股东名称 | 转股前 | 转股后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 内蒙古中商云谷数据科技有限公司 | 5250 | 35 | - | - |
| 国富瑞数据系统有限公司 | 4500 | 30 | 9000 | 60 |
| 北京易华录信息技术股份有限公司 | - | - | 5250 | 35 |
| 京津高村科技创新园（天津）有限公司 | 750 | 5 | 750 | 5 |
| 衢州三维产业发展中心（有限合伙） | 4500 | 30 | - | - |
（三）交易的定价依据
本次转让的财务审计和评估基准日期为2018年12月31日，目标公司在评估基准日的经国有资产评估备案的净资产价值为2,462万元（国融兴华评报字[2019]第02003号），以评估价值为依据，国富瑞科技每1元实缴注册资本价值约0.94元。参照以上备案资产评估结果，本次收购股权的转让价格拟为492万元，国富瑞需承担该部分股权所对应的剩余实缴义务3,975万元。股权转让完成后，国富瑞持有国富瑞科技60%股权。
（四）经营管理
国富瑞数据科技（天津）有限公司已设立股东会、董事会，实行董事会领导下的总经理负责制，不设监事会，设2名监事履行监事职责。国富瑞收购国富瑞科技部分股权后，保持公司基本治理结构不变。国富瑞现拟提名2名董事、1名监事、1名董事会秘书。总经理由国富瑞提名，财务总监由易华录提名人员担任。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
数据中心企业的收入规模主要受到市场总体需求与自身数据中心规模等因素的制约。经多年发展，国富瑞已成功为政府部门、大型企事业单位、金融机构及其他IDC服务商等多个领域的众多重要客户提供了高品质的数据中心基础设施服务及相关增值服务。但国富瑞目前仅有一个自有数据中心，即北京通州数据中心，该数据中心已基本实现满租，目前国富瑞服务能力和营收规模的扩大严重受限于自有数据中心体量因此在整体市场规模快速增长的背景下，公司有必要进一步提升自有机房规模，提升整体服务能力。
（二）存在的风险
1、资金管理风险
资金因素历来是影响项目建设的重要因素，武清数据中心项目投资金额比较大，资金筹措以债权融资为主要方式，未来各项资金是否落实到位、科学管理、合理运用，能否及时足额偿还借款本息，将直接影响该项目的顺利实施。因此，必须认真落实各项工作，保证资金到位并进行科学管理，否则项目难以实现预定目标。
2、技术和人才风险
武清数据中心项目属IT技术类项目，它的成功运营需要大量IT、通讯、计算机领域的专职技术人员及对目标客户行业有所了解的市场运作人员，团队成员的整体素质将直接影响项目核心竞争力的高低。该项目所在地是否有较为充足的人才储备，如本地人才储备不足，如何引进人才及稳定人才队伍，对该项目未来的经营提出了挑战。随着行业竞争格局的不断演化，对人才的争夺必将日趋激烈，如果项目未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对项目的长远发展造成不利影响。
3、经营管理风险
随着本次融资资金的注入，武清数据中心项目的建设将进一步加快启动。项目由新设公司建设运营，公司治理、团队、管理架构需要逐步组建，虽然有国富瑞的指导，但项目的经营管理仍然存在一定的管理风险。
（三）对公司的影响
本次国富瑞收购国富瑞科技部分股权顺应国家政策导向、技术创新趋势和产业发展方向，有利于国富瑞解决自有机房空间不足的发展瓶颈问题，提升数据中心规模与服务能力、进一步加强行业优势地位，在全国主要市场新建数据中心，提升对客户的覆盖能力以及市场占有率。由国富瑞为主体收购国富瑞科技股权实现控股后合并报表，可以有效保证国富瑞实现利润水平的稳定增长。易华录在蓝光存储和城市数据湖建设运营方面具备一定的技术、市场资源优势，同样可以为武清数据中心的运营发展提供支持。
六、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2019年7月23日