股票简称：易华录 股票代码：300212
北京易华录信息技术股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告
二〇二〇年三月
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“易华录”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过非公开发行A股股票的方式募集资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“数字中国”战略推动我国数字经济发展，数据资源资产化趋势凸显
党的十九大以来，习近平总书记就加快发展数字经济发表了一系列重要讲话，对“实施国家大数据战略，构建以数据为关键要素的数字经济，加快建设数字中国”等工作做出重大战略部署。2019年政府工作报告明确指出，“深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济”。中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展与就业白皮书（2019年）》显示，2018年我国数字经济总量达到31.3万亿元，占GDP比重超过三分之一，达到34.8%，占比同比提升1.9个百分点。数字经济蓬勃发展，推动传统产业改造提升，为经济发展增添新动能，2018年数字经济发展对GDP增长的贡献率达到67.9%，贡献率同比提升12.9个百分点，超越部分发达国家水平，成为带动我国国民经济发展的核心关键力量。未来，伴随着数字技术创新，并加速向传统产业融合渗透，数字经济对经济增长的拉动作用将愈发凸显。
与此同时，全球数据将呈现出爆发式增长的趋势。根据国际数据公司（IDC）发布的《数据时代2025》，全球数据圈（即被创建、采集或是复制的数据集合）将从2018年的33ZB增长至2025年的175ZB，年复合增长率达26.9%。其中，2018年中国数据圈为7.6ZB，约占全球数据圈的23%，预计2025年达到48.6ZB，约占全球数据圈的28%，中国将成为全球最大的数据圈。随着智能技术的不断发展，数据已经成为云计算、人工智能、区块链等最新前沿技术的依托，也已成为促进社会进步的最重要的底层资源之一。如今，数据正逐步成为政府、企业、个人的无形财富。获得用户的深层数据已经成为企业发展的决定性要素之一，对于
数据的智能分析利用和转化能力将直接决定一个企业的创新力和竞争力。大数据时代背景下，数据资源真正实现“量价齐升”，在数据量剧增的同时，数据资源的资产化趋势愈发明显。
2、蓬勃发展的数字经济和日益扩大的数据治理需求推动着数字经济基础设施的不断完善数据是数字经济发展过程中的重要战略资源和生产资料，是数字经济的基础要素之一。数字经济的发展既依赖于数据，同时根据自身发展需要对数据的存储、保管、利用等各个方面提出要求。数据呈指数级增长的同时，也呈现出分层特征。随着数据量的飞速增长，数据由“热”变“冷”的现象也日益凸显，按照“二八定律”，经过一段时间的使用，80%的数据都会变为冷数据，冷数据占据了存储设备的绝大部分空间。因此，采用数据生命周期策略对冷热数据分级存储管理尤为重要。同时，目前的数据管理并未制定严格、统一的标准，缺乏质量控制，导致数据难以集成和统一且因质量过低而难以利用。大量原始数据和各种业务数据由于缺乏集中存储和统一管理，无法进行协调工作，形成了“信息孤岛”，无法转化为有用信息。因此，亟需提高数据质量、实现数据协同和充分挖掘的高效数据管理方式。随着数字经济不断发展对数据提出要求，以及大数据时代对数据分级存储、质量提升和高效管理的需求，数字经济基础设施、特别是其中的信息基础设施将不断完善，相关行业将不断发展。易华录作为中央企业中国华录集团有限公司（以下简称“华录集团”）控股的子公司，秉承国有企业为国家社会经济发展发挥主导力量的责任，承担着打造数字经济基础设施的核心职能，旨在对数据这一数字经济的核心生产资料进行安全保管、保值增值、合法利用，从而推动数字经济发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、落实“数据湖+”发展战略，推动全国数据湖基础设施建设
在上述背景下，易华录作为城市大数据基础设施建设领域的先驱，立志成为“数字中国”建设的领军企业，近年来公司紧紧把握政府管理创新需求，将金融
资本和产业资本相结合，应用物联网、云计算、大数据、人工智能等技术，发展“数据湖+”战略，即以数据湖为主体，同时发展大交通、大安全、大健康业务，为构建数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享的智能经济形态提供生态运营服务。
易华录数据湖是公司独创的商业模式，在5G即将大规模商用和大数据浪潮的推动下，公司旨在推动全国各地数据湖基础设施的建设，支撑各区域数字经济发展。城市数据湖按照“湖存储、云计算”理念，提供海量数据存储、采集整理、数据开放、人工智能应用等大数据服务，推动公共大数据融合开放，深化大数据和云计算创新应用，强化大数据和云计算安全保障，紧紧围绕城市战略定位，大力支撑大数据、云计算等新一代信息技术发展，实现区域数据汇聚、数据驱动的商业和政府决策，发展大数据产业，推动区域产业转型升级。
公司数据湖产品及理念具有世界范围内的领先性，满足了政企客户日益膨胀的数据存储需要，受到政府、企业的广泛认可。在此基础上，公司数据湖业务飞速发展，公司目前已经陆续成立20余个数据湖项目公司，和全国几十个城市政府达成合作意向。未来公司业务的进一步扩大会带来更多的资金需求。
2、优化资本结构，缓解营运资金压力
随着公司业务规模的不断扩大，公司资金需求逐步提高。由于前期公司业务多为工程类项目，工程前期有较多的资金投入，资金回收期较长，公司通过银行贷款、华录集团委托贷款等方式融资，保证公司的正常运转，这也使得公司资产负债率不断提高，有息负债金额迅速提升，扩大了公司的财务风险。为满足公司发展的需要，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，缓解公司资金压力，改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力和行业竞争能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
公司近年来持续贯彻“数据湖+”发展战略，在全国范围内迅速铺开数据湖的建设运营，业务规模不断扩大，数据湖业务快速开展，公司营运资金需求相应增加，仅依靠自身经营积累和银行贷款较难满足公司经营战略落地和快速发展的资金需求。公司将充分借助本次非公开发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，巩固和发展公司的市场地位和核心竞争力，提高公司的持续盈利能力，实现公司与股东利益的最大化。
2、通过股权融资优化资本结构、增强资本实力、助力长期发展
公司所处行业为软件和信息技术服务业，公司具备技术密集的特点。公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制，并且将会导致公司资产负债率进一步升高，财务风险增加、利息费用较高。
与之相比，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。
综上所述，公司本次非公开发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第三十七次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为华录资本控股有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、国网英大投资管理有限公司、北京久银投资控股股份有限公司、中国北方工业有限公司、东吴证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司（China International Capital Corporation Hong Kong Asset Management Limited）、邹校红、北京畅行天下文化发展有限责任公司。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为华录资本控股有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、国网英大投资管理有限公司、北京久银投资控股股份有限公司、中国北方工业有限公司、东吴证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、邹校红、北京畅行天下文化发展有限责任公司共11名特定对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的价格为37.75元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日，发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司本次非公开发行股票募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通
过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，同时公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案并报中国证监会核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次非公开发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将充分满足业务发展的资金需求，有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次非公开发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。关联股东应回避表决。
综上所述，公司本次非公开发行股票方案已经过董事会审慎研究，符合全体股东利益；本次非公开发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决（关联股东回避表决），具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为64,867,545股，募集资金总额为244,875.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（5）假设公司2019年度每股现金分红金额与2018年度保持一致，并于2020年6月底实施完成；
（6）预测公司总股本和计算每股收益时，以本次非公开发行前2019年末总股本541,707,345股为基础，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票的回购注销、解锁及稀释性影响，不考虑公司送股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
（7）预测公司净资产时，仅考虑本次非公开发行募集资金、净利润、现金分红的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；
（8）根据公司分别于2020年1月14日和2020年2月17日披露的《2019年年度业绩预告》《2019年度业绩快报》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润38,040.07万元，预计2019年非经常性损益对公司归属于上市公司股东净利润的影响约为6,846.64万元，因此预计2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润金额为31,193.43万元。
假设2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年度的基础上，按照增长20%、增长30%、增长40%三种情景分别计算。
2、对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 54,170.73 | 54,170.73 | 60,657.49 |
| 情形一：2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 31,193.43 | 37,432.12 | 37,432.12 |
| 归属于母公司的股东权益（万元） | 331,355.12 | 369,774.44 | 613,210.89 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.5834 | 0.6985 | 0.6915 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.5834 | 0.6985 | 0.6915 |
| 每股净资产（元/股） | 6.12 | 6.83 | 10.11 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.82% | 10.70% | 10.11% |
| 情形二：2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长30% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 31,193.43 | 40,551.46 | 40,551.46 |
| 归属于母公司的股东权益（万元） | 331,355.12 | 372,139.89 | 617,014.89 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.5834 | 0.7568 | 0.7493 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.5834 | 0.7568 | 0.7493 |
| 每股净资产（元/股） | 6.12 | 6.87 | 10.17 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.82% | 11.53% | 10.89% |
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 情形三：2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长40% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 31,193.43 | 43,670.80 | 43,670.80 |
| 归属于母公司的股东权益（万元） | 331,355.12 | 375,943.90 | 620,818.90 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.5834 | 0.8152 | 0.8071 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.5834 | 0.8152 | 0.8071 |
| 每股净资产（元/股） | 6.12 | 6.94 | 10.23 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.82% | 12.35% | 11.67% |
注：基本每股收益和加权平均净资产收益率按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。因此，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性参见《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析”。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有利于公司业务的开拓和发展，增强抵抗风险能力，进一步提升公司的盈利水平和综合竞争力。本次发行后，公司主营业务保持不变。
（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强经营管理及内部控制，完善员工激励机制，提升经营效率公司未来将继续着力提高内部运营管理水平，加强内部控制，进一步提升公司的经营效率。公司将综合运用各类融资工具和渠道，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，有效控制资金成本，提升资金使用效率。公司将继续巩固和加强公司在既有相关领域的优势地位，持续推动人才发展体系建设、引进市场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系、完善和优化员工激励机制，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，提升公司的营业能力和员工的创新能力，全面提升公司经营业绩。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督募集资金的专项存储，保障募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。同时，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和未来三年股东回报规划（2020-2022年），明确了未来公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次非公开发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2020年3月12日