证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-087
北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）第四届董事会第四十五次会议于2020年6月30日（星期二）以现场会议的方式在公司十楼会议室召开，会议通知已于2020年6月24日以专人送达、邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，会议由公司董事长林拥军先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票，相关议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届董事会第四十二次会议以及2020年第二次临时股东大会审议通过，同时股东大会授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日起施行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定就本次发行进行逐项自查，认为公司已经符合创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，并同意公司申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”）。根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
二、审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会修订了本次发行股票方案，修订后的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林拥军、王力、王艳、徐忠华回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林拥军、王力、王艳、徐忠华回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为华录资本控股有限公司（以下简称“华录资本”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵国调”）、中国北方工业有限公司（以下简称“北方工业”）、北京金融街资本运营中心、国网英大投资管理有限公司（以下简称“英大投资”）共7名符合中国证监会规定的特定对象，中兵国调和北方工业为一致行动人。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林拥军、王力、王艳、徐忠华回避表决。
4、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的价格为36.87元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林拥军、王力、王艳、徐忠华回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过67,209,110股（含67,209,110股），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。各发行对象认购股份数量及金额如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 华录资本 | 13,561,160 | 50,000 |
| 2 | 国调基金 | 16,273,393 | 60,000 |
| 3 | 华夏人寿 | 13,561,160 | 50,000 |
| 4 | 中兵国调 | 8,136,696 | 30,000 |
| 5 | 北方工业 | 2,712,232 | 10,000 |
| 6 | 北京金融街资本运营中心 | 7,865,473 | 29,000 |
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 7 | 英大投资 | 5,098,996 | 18,800 |
| 合计 | 67,209,110 | 247,800 | |
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数；中兵国调与北方工业为一致行动人，合计认购4亿元。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林拥军、王力、王艳、徐忠华回避表决。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林拥军、王力、王艳、徐忠华回避表决。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过24.78亿元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林拥军、王力、王艳、徐忠华回避表决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林拥军、王力、王艳、徐忠华回避表决。
9、未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林拥军、王力、王艳、徐忠华回避表决。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林拥军、王力、王艳、徐忠华回避表决。
根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司向特定对象发行股票预案进行了修订。《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林拥军、王力、王艳、徐忠华回避表决。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告进行了修订。《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林拥军、王力、王艳、徐忠华回避表决。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了修订。《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林拥军、王力、王艳、徐忠华回避表决。
六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会对向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的文件进行了修订。《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告（二次修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于〈创业板向特定对象发行股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票编制的《创业板向特定对象发行股票募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，《创业板向特定对象发行股票募集说明书》内容真实、准确、完整。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2020年6月30日