证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-090
北京易华录信息技术股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的公告（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行股票数量为67,209,110股，募集资金总额为24.78亿元，暂不考虑相关发行费用。本次发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、预测公司总股本和计算每股收益时，以本次发行前2019年末总股本541,707,345股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票的回购注销、解锁及稀释性影响，不考虑公司送股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
6、预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润、现金分红的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；
7、根据公司于2020年4月21日披露的《2019年年度报告》，公司2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润金额为30,511.00万元。
假设2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年度的基础上，按照增长20%、增长30%、增长40%三种情景分别计算。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 54,170.73 | 54,170.73 | 60,891.65 |
| 情形一：2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长20% | |||
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,511.00 | 36,613.20 | 36,613.20 |
| 归属于母公司的股东权益（万元） | 330,744.99 | 369,596.86 | 615,958.31 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.5707 | 0.6830 | 0.6759 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.5707 | 0.6830 | 0.6759 |
| 每股净资产（元/股） | 6.11 | 6.82 | 10.12 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.64% | 10.48% | 9.90% |
| 情形二：2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长30% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,511.00 | 39,664.30 | 39,664.30 |
| 归属于母公司的股东权益（万元） | 330,744.99 | 371,998.36 | 619,798.36 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.5707 | 0.7401 | 0.7324 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.5707 | 0.7401 | 0.7324 |
| 每股净资产（元/股） | 6.11 | 6.87 | 10.18 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.64% | 11.30% | 10.67% |
| 情形三：2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长40% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,511.00 | 42,715.40 | 42,715.40 |
| 归属于母公司的股东权益（万元） | 330,744.99 | 375,838.41 | 623,638.41 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.5707 | 0.7972 | 0.7889 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.5707 | 0.7972 | 0.7889 |
| 每股净资产（元/股） | 6.11 | 6.94 | 10.24 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 9.64% | 12.10% | 11.43% |
注：基本每股收益和加权平均净资产收益率按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票的募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。本次发行股票募集资金用于补充流动资金，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，
但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。因此，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性参见《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有利于公司业务的开拓和发展，增强抵抗风险能力，进一步提升公司的盈利水平和综合竞争力。本次发行后，公司主营业务保持不变。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强经营管理及内部控制，完善员工激励机制，提升经营效率
公司未来将继续着力提高内部运营管理水平，加强内部控制，进一步提升公司的经营效率。公司将综合运用各类融资工具和渠道，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，有效控制资金成本，提升资金使用效率。公司将继续巩固和加强公司在既有相关领域的优势地位，持续推动人才发展体系建设、引进市场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系、完善和优化员工激励机制，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，提升公司的营业能力和员工的创新能力，全面提升公司经营业绩。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次发行募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督募集资金的专项存储，保障募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。同时，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和未来三年股东回报规划（2020-2022年），明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届董事会第四十二次会议及第四届董事会第四十五次审议通过，并经2020年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2020年6月30日