证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-101
北京易华录信息技术股份有限公司关于收购控股子公司北京尚易德科技有限公司部分股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）于2020年8月13日召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司北京尚易德科技有限公司部分股权的议案》，拟收购控股子公司北京尚易德科技有限公司（下称“尚易德”）少数股东股权，易华录拟以951.38万元收购北京易德致诚科技合伙企业（有限合伙）所持有的尚易德20%股权，收购完成后，易华录将持有尚易德100%股权。
2、易华录副总裁谷桐宇先生任北京易德致诚科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，本次股权收购构成关联交易。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门的审批。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
企业名称：北京易德致诚科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110111MA006TLA47
成立时间：2016年7月6日
注册地址：北京市房山区阎村镇阎富路环岛西侧175米
执行事务合伙人：谷桐宇
经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术检测；软件开发；应用软
件服务；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用品、机械设备、仪器仪表；技术咨询、经济信息咨询（中介除外）；商务办公服务；劳务分包；会议服务，承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
| 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 谷桐宇 | 789.6 | 56.40% |
| 姚晨光 | 148.4 | 10.60% |
| 马辛歆 | 140 | 10.00% |
| 张丽坤 | 140 | 10.00% |
| 闫松申 | 67.2 | 4.80% |
| 姜来民 | 42 | 3.00% |
| 王丹 | 37.8 | 2.70% |
| 刘丽莉 | 35 | 2.50% |
| 合计 | 1,400 | 100.00% |
（三）关联关系
易华录副总裁谷桐宇先生任北京易德致诚科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，双方存在关联关系。
（四）其他说明
北京易德致诚科技合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产基本情况
公司名称：北京尚易德科技有限公司
统一社会信用代码：91110111689242279Y
成立时间：2009年4月30日
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：北京市房山区阎村镇阎富路环岛西210米
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；专业承包；计算机系统服务；销售计算机、
计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备（卫星接收设备除外）、仪器仪表；企业管理咨询（中介除外）；租赁电子设备；会议服务；技术进出口；代理进出口；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；施工总承包、专业承包、劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）收购前的股权结构
| 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 北京易华录信息技术股份有限公司 | 40,000,000.00 | 80.00% |
| 北京易德致诚科技合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 50,000,000.00 | 100.00% |
（三）主要财务指标
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，尚易德总资产36,492.21万元，净资产3,861.52万元；2019年，尚易德营业总收入139.62万元，净利润-5,807.87万元。
（四）其他说明
尚易德不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中天和[2020]评字第90022号评估报告，尚易德截至2019年12月31日的所有者权益评估价值为5,095.10万元，经协商，本次收购尚易德20%股权的收购价格定为951.38万元，低于评估价值。此次交易的定价符合客观公正、平等自愿、价格公允的原则，不存在损害广大中小投资者利益的情形。
五、交易协议的主要内容
转让方：北京易德致诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）
受让方：北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“乙方”）
标的公司：北京尚易德科技有限公司
1、甲方同意将自身所持有的尚易德20%的股权，以951.38万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额受让上述股权。
2、乙方同意在本协议签署后15日内以前以现金形式向甲方支付50%的股权
转让价款，甲方应当以《股权转让价款支付通知书》的形式通知乙方向甲方指定的账户支付相应股权转让价款。
3、上述付款完成后20日内，甲方需配合乙方完成股权转让相关的工商变更登记。
4、上述股权转让的工商变更完成后，乙方需在工商变更完成后15日之前，以现金方式向甲方支付剩余40%的股权转让价款。
5、剩余10%股权转让价款于协议签署后365日内，由乙方以现金方式向甲方支付。
6、乙方收购甲方持有的尚易德20%股权后，尚易德本次出资前的存量资产如发生损失，由甲方按照原持股比例承担赔偿责任。
7、甲方签署本合同转让其股权后，其在尚易德原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
8、本合同经双方盖章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次收购完成后，公司拟启动对尚易德的吸收合并工作，本次收购不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于收购控股子公司北京尚易德科技有限公司部分股权的议案》，通过询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此项议案提交公司第四届董事会第四十六次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，董事会关于收购控股子公司北京尚易德科技有限公司部分股权的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，8名董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。因此，我们同意公司收购控股子公司北京尚易德科技有限公司部分股权的事项。
八、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2020年8月13日