证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2021-010
北京易华录信息技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划对标企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”或“公司”）2021年3月1日第五届董事会第三次会议，审议通过《关于调整限制性股票计划对标企业的议案》，同意对2017年限制性股票激励计划中第二个解锁期业绩考核对标企业名单进行调整，将因重大资产重组对经营业绩有重大影响的千方科技、科大国创、赛为智能、国电南瑞、四维图新，因退市风险警示且无法保证净利润真实完整的*ST信通等6家公司从对标企业中剔除。关联董事高辉女士、颜芳女士回避表决。上述事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年11月7日，公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2017年12月12日，公司披露《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年12月26日，公司收到中国华录集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于北京易华录信息技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2017]1293号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2017年12月28日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于<公司提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。同日公司披露《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2017年12月29日，公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。董事会认为公司《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定2017年12月29日为授予日，授予164名激励对象5,916,579股限制性股票。
6、2018年2月26日，公司披露《关于限制性股票授予完成的公告》。公司完成了限制性股票的登记工作，实际向144名激励对象授予5,719,000股限制性股票，授予价格为13.86元/股，授予日为2017年12月29日，授予股份的上市日期为2018年2月28日。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由369,786,157股增加至375,505,157股。
7、2018年11月12日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司拟向58名激励对象授予预留股份1,774,972股，并回购注销6名激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票共计164,400股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
8、2018年11月26日，公司披露《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9、2018年12月19日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》。公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，实际向42名激励对象授予
1,458,000股限制性股票，授予价格为11.20元/股，授予日为2018年11月12日，授予股份的上市日期为2018年12月21日。本次预留限制性股票授予完成后，公司总股本由450,606,188股增加至452,064,188股。
10、2018年12月21日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
11、2019年1月23日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司6名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述6名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计164,400股进行回购注销，回购价格为
11.425元/股，公司已于2019年1月23日在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本由452,064,188股变更为451,899,788股。
12、2019年4月12日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计102,000股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
13、2019年5月23日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2019年6月17日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述4名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计102,000股进行回购注销，回购价格为
11.425元/股，公司已于2019年6月14日在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本由451,899,788股变更为451,797,788股。
15、2019年10月25日，公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销9名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计450,000股（其中首次授予激励对象8名，已获授限制性股票381,600股）。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
16、2019年11月29日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
于审议回购注销部分限制性股票的议案》。
17、2019年12月25日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司9名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计450,000股进行回购注销，回购金额为4,211,550元，公司已于2019年12月24日在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本由542,157,345股变更为541,707,345股。
18、2020年2月25日，公司第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
19、2020年4月17日，公司第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计217,536股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
20、2020年6月30日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于审议回购注销部分限制性股票的议案》。
21、2020年8月12日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司5名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述5名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计217,536股进行回购注销，回购金额为2,030,869.20元，公司已于2020年8月12日在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本由541,707,345股变更为541,489,809股。
22、2020年12月10日，公司第四届董事会第五十七次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
23、2020年12月10日，公司第四届董事会第五十七次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计142,847股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
24、2020年12月28日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于审议回购注销部分限制性股票的议案》。
二、调整对标企业的原因、依据及调整情况
为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，公司董事会批准对公司限制性股票计划的对标企业进行调整，由27家调整为21家（剔除6家），其中公司限制性股票计划的原对标企业中的6家对标企业因退市风险警示和重大资产重组导致经营业绩指标发生重大变化，不再适合作为公司限制性股票计划的对标企业，批准将这6家企业调出公司限制性股票计划的对标企业名单。
（一）调整前对标企业情况
根据易华录主营业务情况，激励计划选取了27家作为业绩对标组，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
| 600718.SH | 东软集团 |
| 002298.SZ | 中电兴发 |
| 002421.SZ | 达实智能 |
| 600602.SH | 云赛智联 |
| 300168.SZ | 万达信息 |
| 600728.SH | 佳都科技 |
| 300231.SZ | 银信科技 |
| 300020.SZ | 银江股份 |
| 002777.SZ | 久远银海 |
| 300609.SZ | 汇纳科技 |
| 002373.SZ | 千方科技 |
| 300520.SZ | 科大国创 |
| 300044.SZ | 赛为智能 |
| 600289.SH | *ST信通 |
| 603860.SH | 中公高科 |
| 证券代码 | 证券简称 |
| 002253.SZ | 川大智胜 |
| 600536.SH | 中国软件 |
| 002331.SZ | 皖通科技 |
| 600845.SH | 宝信软件 |
| 600406.SH | 国电南瑞 |
| 300552.SZ | 万集科技 |
| 002401.SZ | 中远海科 |
| 300440.SZ | 运达科技 |
| 002405.SZ | 四维图新 |
| 603636.SH | 南威软件 |
| 300290.SZ | 荣科科技 |
| 300300.SZ | 海峡创新 |
（二）对标企业调整依据
《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第八章第（二）条第1款中规定，“在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。”
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。
（三）对标企业调整方案及原因说明
公司结合27家对标企业2016年至2019年的经营情况，根据上述对标企业的调整依据，拟将部分退市风险警示或重大资产重组的公司调出对标企业，具体情况如下：
（1）千方科技（002373.SZ）：重大资产重组
基于千方科技年报披露信息，2018年3月，千方科技公司通过同一控制下合
并收购交智科技92.0435%的股权，加上千方科技公司原持有交智科技3.28%的股权，收购完成后，千方科技公司总计持有交智科技95.32%的股权，从2018年4月开始，交智科技纳入千方科技公司的合并范围，交智科技收购宇视科技形成商誉并入千方科技公司合并报表中，交易规模达到重大资产重组要求。2019年，交智科技营业收入为4,936,699,604.01元，占千方科技营业收入8,722,189,767.58元的56.60%，交智科技净利润为542,648,153.29元，占千方科技净利润1,072,812,050.91元的50.58%。因此本次重大资产重组对千方科技的经营结果造成较大影响，相关数据口径不具有可比性，拟调出对标公司组。
（2）科大国创（300520.SZ）：重大资产重组
基于科大国创年报披露信息，2018年12月，该公司完成对安徽贵博新能科技有限公司100.00%股权的收购，交易规模达到重大资产重组要求。贵博新能成为公司全资子公司，公司新增了智能BMS产品。资产重组后贵博新能的经营业绩自2019年起纳入年报合并范围。2019年，安徽贵博新能科技有限公司营业收入185,537,018.34元，占当年科大国创营业收入1,569,717,788.81元的11.82%，安徽贵博新能科技有限公司净利润48,822,544.96元，占科大国创净利润125,770,802.45元的38.82%。因此本次重大资产重组对科大国创的经营结果造成较大影响，相关数据口径不具有可比性，拟调出对标公司组。
（3）赛为智能（300044.SZ）：重大资产重组
基于赛为智能年报披露信息，2017年4月，该公司完成对北京开心人信息技术有限公司100.00%股权的收购，交易规模达到重大资产重组要求。北京开心人信息技术有限公司成为公司全资子公司，北京开心人信息技术有限公司的经营业绩自2017年起纳入年报合并范围。2019年度公司年报显示，公司实现营业收入127,662.95万元，较上年同期增加了0.70%，实现营业利润-47,182.57万元，较上年同期降低了754.59%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润-47,093.91万元，较上年同期降低了725.42%。2019年度业绩下降的主要原因是：主要为报告期开心人信息商誉减值损失所致，开心人信息2019年计提减值54,139.61万元。因此本次重大资产重组对赛为智能的经营结果造成较大影响，相关数据口径不具有可比性，拟调出对标公司组。
（4）*ST信通（600289.SH）：退市风险警示且无法保证净利润真实完整
*ST信通2019年年报是按照报告日后发生的重整事项为依据做出的会计处理，运用风险控制模型计算了或有负债预计转回数额，归属于上市公司股东的净利润为15.03亿元，归属于上市公司股东的净资产为7.23亿元。亿阳集团属于*ST信通的子公司，亿阳集团破产重整过程反复变化，未能按原计划执行，变更后的重整方案还未执行完毕，公司年报又延期披露，由于期后可调整事项涉及复杂的会计处理和认定问题，对于报告日后发生的重整事项为依据的会计处理无法做出判断；若能作为期后事项，由于亿阳集团重整未能按原计划执行，变更后的重整计划还未执行完毕，依然具有不确定性，而目前公司获取对亿阳集团重整成功率判断的依据仍不够充足，从预期信用损失角度考虑，暂无法判断重整执行完毕的概率、无法判断公司运用风险控制模型计算出的或有负债预计转回数额是否公允，进而对年报中由预计负债造成的非经常性损益事项亦无法判断，无法保证预计负债、净利润及净资产等相关科目的真实准确完整。同时，鉴于*ST信通不具有净资产收益率，且被出具退市风险警示，相关数据口径不具有可比性，拟调出对标公司组。
（5）四维图新（002405.SZ）：重大资产重组
基于四维图新年报披露信息，2017年3月，该公司完成对杰发科技（合肥）有限公司100.00%股权的收购，交易规模达到重大资产重组要求。杰发科技（合肥）有限公司成为公司全资子公司，公司通过收购杰发科技具备了为车厂提供高性能车规级汽车电子芯片的能力，杰发科技的经营业绩自2017年纳入年报合并范围。2019年，杰发科技（合肥）有限公司净利润66,806,205.87元，占当年四维图新净利润306,475,244.64元的21.80%。因此本次重大资产重组对四维图新的经营结果造成较大影响，相关数据口径不具有可比性，拟调出对标公司组。
（6）国电南瑞（600406.SH）：重大资产重组
基于国电南瑞年报披露信息，2017年12月，该公司以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权：以发行股份方式购
买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权，交易规模达到重大资产重组要求。购入资产的经营业绩自2017年起纳入年报合并范围。2019年，购入资产实现盈利291,977.49万元，占当年国电安瑞净利润466,029.33万元的62.65%，因此本次重大资产重组对国电安瑞的经营结果造成较大影响，相关数据口径不具有可比性，拟调出对标公司组。
（四）调整后对标企业情况
经调整后，本公司激励计划对标公司组由原27家调整为21家，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
| 600718.SH | 东软集团 |
| 002298.SZ | 中电兴发 |
| 002421.SZ | 达实智能 |
| 600602.SH | 云赛智联 |
| 300168.SZ | 万达信息 |
| 600728.SH | 佳都科技 |
| 300231.SZ | 银信科技 |
| 300020.SZ | 银江股份 |
| 002777.SZ | 久远银海 |
| 300609.SZ | 汇纳科技 |
| 603860.SH | 中公高科 |
| 002253.SZ | 川大智胜 |
| 600536.SH | 中国软件 |
| 002331.SZ | 皖通科技 |
| 600845.SH | 宝信软件 |
| 300552.SZ | 万集科技 |
| 002401.SZ | 中远海科 |
| 300440.SZ | 运达科技 |
| 603636.SH | 南威软件 |
| 300290.SZ | 荣科科技 |
| 300300.SZ | 海峡创新 |
三、董事会薪酬与考核委员会意见
千方科技、科大国创、赛为智能、国电南瑞、四维图新等因重大资产重组导致经营业绩异常，不具有对标合理性，*ST信通因退市风险警示且无法保证净利润真实完整，不具有对标合理性。同意将上述6家调出对标企业。此次调整对《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的公司解锁条件不构成实质性影响，行业对标值仍然具有市场可比性。
四、独立董事意见
依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件，以及《北京易华录信息技术股份有限公司章程》与《激励计划（草案）》的有关规定，公司独立董事就相关调整情况进行了认真了解和核查，现发表意见情况如下：
千方科技、科大国创、赛为智能、国电南瑞、四维图新、*ST信通作为无效数据调出对标企业，对《激励计划（草案）》中的公司解锁条件不构成实质性影响，行业对标值仍然具有市场可比性，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会对上述调整按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，决策程序合法、合规。综上，同意本次业绩考核对标企业的调整。
五、监事会意见
经核查，对标企业千方科技、科大国创、赛为智能、国电南瑞、四维图新等因重大资产重组导致经营业绩异常，不具有对标合理性，*ST信通因退市风险警示且无法保证净利润真实完整，不具备对标合理性。上述企业作为无效数据调出对标企业，对《激励计划（草案）》中的公司解锁条件不构成实质性影响，行业对标值仍然具有市场可比性，本次调整对标企业不会影响上市公司的持续发展、不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次调整限制性股票计划对标企业相关事宜符合相关法律法规和《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。同意公司将上述企业调出限制性股票计划业绩考核对标企业。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次调整对标企业已经取得必要的批准和授权；本次调整符合法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
七、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、北京易华录信息技术股份有限公司第五届监事会第一次会议决议；
3、北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市海勤律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司2017年股权激励计划调整业绩考核对标企业的法律意见书》。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2021年3月1日