北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2012 年度报告全文
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 04 月
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人林菁、主管会计工作负责人阚明及会计机构负责人(会计主管人
员)咸晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2
第二节 公司基本情况简介................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7
第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 23
第六节 股份变动及股东情况.......................................................................................................... 27
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 32
第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 39
第九节 财务报告.............................................................................................................................. 42
第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 119
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、佳讯飞鸿 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、华泰联合 指 华泰联合证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司公司章程》
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
济南天龙 指 济南铁路天龙高新技术开发有限公司
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 佳讯飞鸿 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
公司的中文简称 佳讯飞鸿
公司的外文名称 BEIJING JIAXUN FEIHONG ELECTRICAL CO.,LTD
公司的外文名称缩写 JXFH
公司的法定代表人 林菁
注册地址 北京市海淀区地锦路 5 号院 1 号楼
注册地址的邮政编码
办公地址 北京市海淀区地锦路 5 号院 1 号楼
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 www.jiaxun.com
电子信箱 zqb@jiaxun.com
公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 王翊
联系地址 北京市海淀区地锦路 5 号院 1 号楼
电话 010-62460088
传真 010-62492088
电子信箱 zqb@jiaxun.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
北京市工商行政管
首次注册 1995 年 01 月 26 日 110108004611874 110108101908915 10190891-5
理局
公司最近一次注册 北京市工商行政管
2012 年 10 月 17 日 110108004611874 110108101908915 10190891-5
登记 理局
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
主要会计数据
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业总收入（元） 353,446,655.48 309,022,308.56 14.38% 283,852,127.65
营业利润（元） 4,479,233.83 39,909,203.84 -88.78% 41,801,076.92
利润总额（元） 19,134,485.88 57,475,011.49 -66.71% 55,125,123.96
归属于上市公司股东的净利润
17,978,299.62 50,315,229.50 -64.27% 48,726,033.49
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
12,499,328.15 46,245,979.08 -72.97% 44,375,231.76
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
21,126,177.22 -23,482,487.28 189.97% 23,130,306.39
（元）
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
资产总额（元） 909,316,014.14 771,595,201.56 17.85% 341,809,130.82
负债总额（元） 158,747,223.01 84,018,613.44 88.94% 127,303,872.20
归属于上市公司股东的所有者权
705,818,387.74 687,576,588.12 2.65% 214,505,258.62
益（元）
期末总股本（股） 126,000,000.00 84,000,000.00 50% 63,000,000.00
主要财务指标
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
基本每股收益（元/股） 0.14 0.46 -69.57% 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.46 -69.57% 0.77
扣除非经常性损益后的基本每股
0.1 0.43 -76.74% 0.7
收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%） 2.55% 7.32% -4.77% 22.72%
加权平均净资产收益率（%） 2.6% 9.65% -7.05% 25.63%
扣除非经常性损益后全面摊薄净
1.77% 6.73% -4.96% 20.69%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均 1.81% 8.87% -7.06% 23.34%
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净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净
0.17 -0.28 160.71% 0.37
额（元/股）
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的每股净资
5.6 8.19 -31.56% 3.4
产（元/股）
资产负债率（%） 17.46% 10.89% 6.57% 37.24%
二、报告期内非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
13,747.74 -85,092.68 -490.88
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 6,520,924.56 4,212,160.00 5,370,000.00
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -88,823.51 660,286.12 -250,918.85
所得税影响额 966,877.32 718,103.02 767,788.54
合计 5,478,971.47 4,069,250.42 4,350,801.73 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
三、重大风险提示
1、政策风险
指挥调度通信系统在国民经济各个领域具有广泛的市场需求，目前我国铁路、城市轨道交通、石油石
化、煤炭、冶金、电力、国防等领域以及部分大型企业都已建立了各自的专用通信网络，指挥调度通信系
统是专用通信网络中不可或缺的重要组成部分。
当前指挥调度通信系统在上述各领域内的需求仍比较旺盛，也为公司带来了较好的发展契机。经过多
年的发展，公司的指挥调度通信产品已经应用于铁路、国防、城市轨道交通、石油石化、煤炭、冶金、电
力等领域。
本公司目前面临的政策风险相对较小，但如果国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整，将
对公司的生产经营造成一定的风险。
2、市场竞争风险
公司主要市场领域集中在铁路、国防、城市轨道交通、石油石化行业。公司产品在上述领域内的市场
保有量较大、客户忠诚度较高、产品的可替代性较低。公司的主要市场竞争风险来自于除上述市场领域以
外的其他市场领域。指挥调度通信系统行业拥有超过百家的设备厂商，这将使公司在上述市场领域中面临
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其它厂商的直接竞争。
应对措施：在公司存在竞争优势的铁路、国防、城市轨道交通及石油石化领域，主要是通过产品的升
级完善，在保证公司产品更加稳定的同时不断满足客户的新需求；在其他需要进一步开拓的市场领域，主
要是通过加强与潜在客户的沟通，把握公司产品发展方向，增强公司产品与市场的贴合度，做出更符合行
业特点、更贴近用户需求、更个性化的产品，使公司产品保持竞争优势。
3、技术研发风险
公司在新技术、新产品研发上面临着一定程度的投入高、难度大、更新换代快、知识产权不易保护等
风险，可能导致公司技术研发进度延期、技术失密以及技术成果转化不力等结果。
应对措施：经过多年的技术积累及改进，公司掌握了指挥调度通信系统的诸多核心技术，拥有代表国
际先进水平的专有技术，公司将通过长期稳定的技术投入，集聚人才优势，加强技术研发能力以降低技术
研发风险。公司持续加强保密教育，采取信息化安全措施防范技术失密。
4、人才流失风险
公司自2011年上市以来，着力调整人力资源结构，引进了一批高素质人才，与此同时适时推出股票期
权激励计划，通过多种措施保证核心团队的稳定。公司的产品开发和技术服务人员均具备较高的信息技术
水平，是公司实现持续发展的核心资源，也是通信行业的紧俏人才。2012年由于铁路投资放缓及其他原因，
导致公司业绩未达预期，公司股票期权计划未能实施，在一定程度上增加了人才流失的风险。
应对措施：公司聘请了专业咨询机构对薪酬体系做进一步完善，为员工提供更合理的薪酬结构。在人
才培养方面，公司为员工提供完整的职业生涯规划，从“选、育、用、留”多方面建立员工培养和选拔机制，
为员工提供更好的发展平台。另外公司还依托完善的绩效奖惩机制提高了员工工作的积极性。
5、市场拓展带来的产品毛利率下降的风险
公司产品、技术在铁路、国防、石油石化等领域处于领先地位，拥有稳定的市场份额和较大的竞争优
势。未来公司在既有行业中不断推出新的产品和解决方案，将使收入结构发生变化，另外，公司新行业市
场的拓展，可能导致公司相应产品毛利率下降，公司产品的综合毛利率降低。
应对措施：随着公司募投项目的不断实施，公司将不断推出有技术优势的新产品，使公司既有行业市场份
额保持不断增长，提高整体盈利能力。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
2012年围绕着“做世界领先的指挥调度与控制系统提供商”这一愿景，始终坚持提高企业内生动力与外
延式发展相结合的发展思路，使资产规模与经营实力得到了进一步提升，为未来在更高的平台上谋求更大
的发展奠定了坚实基础。
从宏观形势和行业大环境来看，国际经济危机对我国影响严重，国内外经济都处于下行过程中，在这
种非常艰难的情况下，公司营业收入依然保持稳定。报告期内，公司实现营业收入353,446,655.48元，较去
年同期增长14.38%；实现营业利润4,479,233.83元，较去年同期下降88.78%；实现利润总额19,134,485.88
元，较去年同期减少66.71%；报告期内公司实现净利润为17,978,299.62元，较上年同期减少64.27%；报告
期末，公司总资产为909,316,014.14元，较年初增长17.85%；报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益
为705,818,387.74元，较期初增长2.65%。
报告期内，公司采取了积极的营销和产品策略，同时在多行业、多领域进行市场拓展工作，导致报告
期内各项费用增长较快，销售费用、管理费用同比增长32.77%；受新行业市场开拓的影响，销售成本同比
增长32.86%，公司产品的综合毛利率有所下降，导致报告期内公司营业利润、利润总额、净利润均出现了
同比下降。
公司2012年完成的重点工作如下：
1. 实施管理模式创新，增强企业内生动力
报告期内，公司逐步完善事业部制的运营模式，使各事业部独立核算、自负盈亏，实现由成本中心向
利润中心的转变，经过一年的运行，目前已达到预期的运营效果，为公司未来业务拓展奠定了基础，也为
公司培养了一批优秀的业务管理者。
2、适时进行并购投资，实现外延式发展
2012年12月，公司使用超募资金实现了对济南铁路天龙高新技术开发有限公司的并购，成功使公司主
营业务进入铁路信号控制领域，拓展了新的市场空间。
作为一家以提供指挥调度产品及解决方案为主营业务的上市公司，公司的战略愿景是“做世界领先的
指挥调度与控制系统提供商”。为实现上述战略规划，保持并加强公司在行业内的领先地位，公司计划在
条件成熟时，通过收购与自身具有较好业务契合度的企业，强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合
和技术创新，从而提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。
3、适应宏观形势变化，积极培育和拓展新行业应用
报告期内，公司董事会及管理层积极应对外部环境变化所带来的不利因素，凭借在铁路、轨道交通、
国防等传统优势领域的技术积累和市场经验，通过加大技术创新、进一步扩充产品线，快速推出满足市场
需求的产品和服务。
报告期内，公司凭借多年的技术积累和对客户需求的了解，开发新的产品及解决方案。与北京市轨道
交通建设管理有限公司签订了“北京地铁6号线工程隧道清洁列车采购项目”，在既有优势行业领域内，拓展
了新的产品，为公司带来了新的利润增长点。
除铁路、国防、轨道交通等领域依旧保持领先优势外，公司将重点放在拓展石油石化、金融、人防等
新的应用领域，取得了显著成效。在石油石化领域，公司成功签约中石油集团应急通讯系统项目，标志着
公司产品在石油石化领域取得了规模化应用。
另外报告期内，公司还参与了“神舟九号”载人交会对接国家航天重大工程，成功保障了“神舟九号”载
人交会对接任务的顺利实施，赢得了社会赞同，树立了良好的品牌效应。
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4、细化研发管理，提高公司研发能力
报告期内，公司成立成都分公司，借助西南地区的成本优势，积极储备人才，通过本地化经营、一体
化管理，为公司深耕固有市场，进军崭新领域奠定坚实的基础。本报告期内，成都研发中心与北京研发中
心紧密协作，进一步提升了公司的研发水平和产业化能力。
与此同时，报告期内公司进一步强化募投项目的实施，完善产品开发平台，丰富并拓宽公司产品线和
解决方案，同时加强与高校科研院所的合作，为公司未来发展做好技术储备。
二、报告期内主要经营情况
1、主营业务分析
（1）收入
报告期内，公司根据自身发展战略规划，积极拓展产品适用行业及领域。2012年公司成功执行中石油
集团应急通讯系统项目，在石油石化领域取得了规模化应用，获得了客户的认可。与此同时，公司继续保
持在传统优势领域的领先地位，营业收入较去年同期增长14.38%。
报告期内，常规类指挥调度通信产品保持竞争优势，实现销售收入148,939,784.98元，同比增长2.43%，
由于市场竞争加剧，毛利率比上年同期减少5.83%。
报告期内，应急类监控及应急通信产品实现销售收入177,791,676.99元，同比增长38.21%，产品的适用
行业及领域有效拓展。但由于整体行业下滑，公司对京哈视频、中石油集团应急通讯系统项目实行市场渗
透策略，导致报告期内毛利率同比下降10.18%。
报告期内，防灾安全监控产品受前三季度铁路行业投资下滑影响严重，订单减少，实现销售收入
7,663,747.85元，同比减少65%。
2012年下半年伴随着国家铁路基础建设逐步恢复，公司于2012年12月并购济南天龙，主营业务进入铁
路信号控制领域。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
√ 适用 □ 不适用
行业 合同数（个） 尚未执行订单金额（万元）
交通行业 100 21,415.60
能源行业 24 2,419.82
国防行业 19 1,893.75
其他行业 11 410.25
合计 154 26,139.42
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
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（2）成本
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
原材料、外协加
交通行业 144,561,472.33 57.84% 81,283,249.41 43.21% 77.85%
工费
原材料、外协加
能源行业 62,370,602.91 24.96% 34,613,991.91 18.4% 80.19%
工费
原材料、外协加
国防行业 23,056,248.24 9.23% 20,518,998.22 10.91% 12.37%
工费
原材料、外协加
金融服务行业 19,774,734.81 7.91% 51,519,635.69 27.39% -61.62%
工费
原材料、外协加
其他行业 168,648.51 0.07% 180,048.99 0.1% -6.33%
工费
（3）费用
单位：元
2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明
2012 年与市场开拓相关的各项费用
销售费用 27,622,104.43 24,568,893.49 12.43%
有所增加
管理费用 72,201,881.01 50,613,796.12 42.65% 2012 年公司研发费用增长较快。
公司本年获得存款利息收入较上年
财务费用 -5,664,231.84 -1,877,750.59 201.65%
增长所致。
所得税 1,156,186.26 7,159,781.99 -83.85% 利润总额同比下降，导致所得税下降
（4）研发投入
报告期内，公司继续加大研发投入，一方面完善现有产品，提高客户满意度，另一方面加大预研力度，
增加新产品应用，满足未来市场需求。报告期内研发支出47,345,687.02元，占营业收入比例为13.40%，较
上年同期增长22.84%，增长的主要原因为研发人员薪酬、研发试验场地投入等同比增长。报告期内达到资
本化状态的研发项目两项，占研发支出总额10.09%。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2012 年 2011 年 2010 年
研发投入金额（元） 47,345,687.02 38,543,426.26 25,367,717.69
研发投入占营业收入比例（%） 13.4% 12.47% 8.94%
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（5）现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 472,024,348.56 372,732,170.76 26.64%
经营活动现金流出小计 450,898,171.34 396,214,658.04 13.8%
经营活动产生的现金流量净
21,126,177.22 -23,482,487.28 189.97%
额
投资活动现金流入小计 16,111.00 13,582.13 18.62%
投资活动现金流出小计 45,197,146.05 32,839,402.64 37.63%
投资活动产生的现金流量净
-45,181,035.05 -32,825,820.51 37.64%
额
筹资活动现金流入小计 500,000.00 467,200,000.00 -99.89%
筹资活动现金流出小计 11,336,275.42 77,505,131.28 -85.37%
筹资活动产生的现金流量净
-10,836,275.42 389,694,868.72 -102.78%
额
现金及现金等价物净增加额 -34,891,133.25 333,386,560.93 -110.47%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长189.97%，主要原因为公司加强销售回款管理，促进资金回笼，经营
活动现金流入同比增长导致。
报告期内，投资活动现金流出小计同比增长37.63%，主要原因为本年非同一控制下企业合并子公司济南天龙。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增加37.64%，主要原因为本年非同一控制下企业合并子公司济南天龙。
报告期内，筹资活动现金流入小计同比减少99.89%，主要原因为报告期内无募集资金活动导致。
报告期内，筹资活动现金流出小计同比减少85.37%，主要原因为报告期内无募集资金活动导致。
报告期内，现金及现金等价物净增加额同比减少110.47%，主要原因为本年无募集资金活动，非同一控制下企业合并子
公司济南天龙。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（6）公司主要供应商、客户情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 135,316,376.24
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 38.28%
向单一客户销售比例超过 30%的客户资料
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
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前五名供应商合计采购金额（元） 85,849,213.66
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 33.72%
向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料
□ 适用 √ 不适用
（7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明
首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况
√ 适用 □ 不适用
公司在首次公开发行招股说明书中披露的未来三年发展与规划为：“巩固公司在铁路、城市轨道交通、
国防领域指挥调度通信系统市场的领先地位；进一步拓展在石油石化、煤炭、钢铁冶金、电力领域的市场
空间；并加强渠道营销建设，提高公司产品在其他领域的覆盖面；逐步进入国际市场，实现在整个指挥调
度通信行业的领先地位”。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司按照首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划逐步落实实施，使资产规模与
经营实力得到了进一步提升，为未来发展奠定了坚实基础。
报告期内，公司董事会及管理层积极应对外部环境变化所带来的不利因素，凭借在铁路、轨道交通、
国防等传统优势领域的技术积累和市场经验，通过加大技术创新、进一步扩充产品线，快速推出满足市场
需求的产品和服务。
报告期内，公司凭借多年的技术积累和对客户需求的了解，开发新的产品及解决方案。与北京市轨道
交通建设管理有限公司签订了“北京地铁6号线工程隧道清洁列车采购项目”，在既有优势行业领域内，拓展
了新的产品，为公司带来了新的利润增长点。除铁路、国防、轨道交通等领域依旧保持领先优势外，公司
将重点放在拓展石油石化、金融、人防等新的应用领域，取得了显著成效。在石油石化领域，公司成功签
约中石油
