证券代码：300218 证券简称：安利股份 公告编号：2019-008
安徽安利材料科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议的公告
安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安利股份”）第五届董事会第五次会议通知已于2018年3月7日以电话、电子邮件、书面通知等方式向各董事发出。本次会议于2018年3月22日上午以现场会议结合通讯表决方式召开。本次应参加会议董事12人，实际参加表决董事12人，其中独立董事4人。公司全体监事、高管人员列席了会议。会议由公司董事长姚和平先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过审议并投票表决，形成决议如下：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司现任独立董事李晓玲女士、李健先生、杜杰先生、吕斌先生，及离任独立董事张居忠先生、杨棉之先生、张珉女士分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年度报告及摘要》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2018年度报告全文》及其摘要的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的公告。
公司监事会对该事项发表了审核意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2018年度财务决算报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2019] 000976号），安徽安利材料科技股份有限公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为23,041,603.84元，母公司实现净利润24,411,827.72元。截至2018年12月31日，公司合并报表未分配利润为335,021,412.99元，母公司报表未分配利润为302,429,764.73元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，现拟定如下分配预案：
公司以截止2018年12月31日公司总股本21,698.7万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元人民币（含税），共分配现金股利1,627.4025万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；本次分配暂不进行资本公积转增股本。
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后实施。
六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2018年度内部控制评价报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
七、审议通过《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》2018年，公司董事、监事及高级管理人员薪酬详见《2018年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光回避表决，表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司2018年度董事和监事薪酬需提交2018年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2019年度向金融机构申请贷款及抵押担保的议案》
2019年，公司拟以信用授信，或以机器设备、房地产等抵押担保，或商请担保公司、子公司提供担保，并用公司机器设备、房地产等为担保公司或子公司提供反担保的方式，包括但不限于向中国银行安徽省分行、交通银行安徽省分行、中国进出口银行安徽省分行、农业银行合肥分行、光大银行合肥分行、招商银行合肥分行、中国民生银行合肥分行、上海浦发银行合肥分行、兴业银行合肥分行、东莞银行合肥分行、东亚银行合肥分行、广发银行合肥分行等相关金融机构申请融资授信，授信额度计划为109,000万元，授信包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、进口开证、押汇贴现、保理等，授信申请有效期为2年。
并提请股东大会授权公司经营管理层根据生产经营发展情况，在不超过授信总额内，自行确定融资的金融机构及其授信额度，以及确定以公司资产办理抵押担保、商请担保单位及向有关单位提供反担保、办理有关手续等相关事项。
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后实施。
九、审议通过《关于2019年度与控股子公司建立互保关系的议案》
因姚和平、王义峰、杨滁光、柯荣铨既是安利股份的董事，也是控股子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司的董事，因此姚和平、王义峰、杨滁光、柯荣铨为关联董事，在审议该议案时回避表决。
表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、柯荣铨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司《关于2019年度与控股子公司建立互保关系的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于对安利（越南）材料科技有限公司增资的议案》
表决结果：表决票12票，同意票11票，反对票0票，弃权票1票。
公司董事陈炯文投弃权票，弃权理由其个人认为投资资金大，有一定经营风险。
公司《关于对安利（越南）材料科技有限公司增资的公告》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
十一、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司监事会对本议案发表了审核意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
十二、审议通过《关于公司第2期员工持股计划存续期展期的议案》
表决结果：董事姚和平、王义峰、杨滁光为第2期员工持股计划参与对象，因此为关联董事，对本议案回避表决，表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司《关于公司第2期员工持股计划存续期展期的公告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司《关于会计政策变更的公告》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》
为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。十五、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关要求，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规章制度，为规范运作，进一步完善公司治理制度，适应新的法律法规规定，经董事会审议，同意对《公司章程》部分条款做相应修改，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司章程修订对照表》及修订后的《安徽安利材料科技股份有限公司章程
（2019年3月）》。
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。十六、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关要求，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规章制度，为规范运作，进一步完善公司治理制度，适应新的法律法规规定，经董事会审议，同意修订《股东大会议事规则》相关条款。
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。《安徽安利材料科技股份有限公司股东大会议事规则（2019年3月）》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
十七、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关要求，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规章制度，为规范运作，进一步完善公司治理制度，适应新的法律法规规定，经董事会审议，同意修订《董事会议事规则》相关条款。
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。《安徽安利材料科技股份有限公司董事会议事规则（2019年3月）》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
十八、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。公司《关于召开2018年度股东大会通知的公告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
特此公告。
安徽安利材料科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十六日