证券代码：300218 证券简称：安利股份 公告编号：2020-009
安徽安利材料科技股份有限公司关于公司2019年度关联交易确认及2020年度日常关联交易预计
的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、日常关联交易履行的审议程序
2020年4月15日，经公司第五届董事会第九次会议审议，以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《安徽安利材料科技股份有限公司章程》的规定，本次2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议。
2、预计2020年度日常关联交易的基本情况
为充分拓展渠道，发挥相关方资源优势，促进公司产品销售，实现较好经济效益，根据业务经营发展需要，公司2020年度预计拟与关联法人蠡县富利革基布有限公司（以下简称“富利公司”）、海宁市宏源无纺布业有限公司（以下简称“海宁宏源”）及其关联方安徽宏远无纺布业有限公司（以下简称“安徽宏远”）、慈溪市其胜针织实业有限公司（以下简称“慈溪其胜”）、香港映泰有限公司（SHIMA INTERNATIONAL LIMITED）（以下简称“香港映泰”）、杭州中纺进出口有限公司（以下简称“杭州中纺”）、俄罗斯迪米国际（URAL TEXTILE，LLC）（以下简称“迪米国际”）、俄罗斯紫水晶公司（Amet East Ltd.）（以下简称“紫水晶”）因采购原材料或销售产品发生日常关联交易，关联交易总额不
超过人民币17650万元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 海宁宏源（含安徽宏远） | 采购原材料 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 4500 | 742.16 | 3717.97 |
| 慈溪其胜 | 采购原材料 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 2750 | 352.75 | 2263.1 | |
| 富利公司 | 采购原材料 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 2900 | 285.11 | 2437 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 香港映泰 | 销售产品 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 5300 | 1199.74 | 4652.08 |
| 杭州中纺 | 销售产品 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 200 | 66.79 | 248.68 | |
| 迪米国际 | 销售产品 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 1000 | 89.74 | 977.48 | |
| 紫水晶 | 销售产品 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 1000 | 275.27 | 923.95 | |
| 合计 | 17650 | 3011.56 | 15220.26 | |||
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
2019年度，公司在实际经营过程中，有关联交易超出了2019年3月22日召开的第五届董事会第五次会议和2019年8月27日召开的第五届董事会第七次会议审议通过的2019年度日常关联交易的范围及额度，超出部分的关联交易金额合计为1076.03万元。
现对公司2019年度实际发生日常关联交易具体确认如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联 | 海宁宏源 | 采购原 | 3717.97 | 4800 | 3.84% | -22.54% | 2019年8月27日 |
| 人采购原材料 | （含安徽宏远） | 材料 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2019年度新增日常关联交易预计的公告》（公告编号2019-037）） | ||||
| 慈溪其胜 | 采购原材料 | 2263.1 | 4000 | 2.33% | -43.42% | ||
| 北京富泰革基布股份有限公司（含富利公司） | 采购原材料 | 2437 | 4800 | 2.51% | -49.23% | 2019年3月26日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2019-010）） | |
| 向关联人销售产品、商品 | 香港映泰 | 销售产品 | 4652.08 | 4500 | 2.80% | 3.38% | 2019年3月26日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2019-010）） |
| 杭州中纺 | 销售产品 | 248.68 | 400 | 0.15% | -37.83% | ||
| 迪米国际 | 销售产品 | 977.48 | 1500 | 0.58% | -34.83% | ||
| 紫水晶 | 销售产品 | 923.95 | -- | 0.55% | -- | -- |
注：1、富利公司为北京富泰革基布股份有限公司（以下简称“北京富泰”）控股子公司，在2019
年度日常关联交易预计之中，北京富泰关联交易预计金额包含了与富利公司的关联交易。因公司经营实际需要，2020年，公司预计不再与北京富泰直接发生业务往来。
2、俄罗斯紫水晶因其实际控制人在2019年4季度受让安利俄罗斯俄方股东部分股权成为公司关联方，未在2019年度日常关联交易预计之中。在成为关联方之前，紫水晶于2010年即开始与公司发生业务，业务合作已有十年时间。
3、对2019年度部分日常关联交易实际发生额未超出预计总额但与预计存在较大差异的说明：
2019年度日常关联交易预计是根据双方可能发生业务上限金额的预计，实际发生额是按照双方实际业务需要确定，具有较大的不确定性。因公司产品结构调整及市场需求变化，2019年度公司与海宁宏源（含安徽宏远）、北京富泰、慈溪其胜的采购订单，以及与杭州中纺、迪米国际的销售订单低于预期，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。
二、关联人介绍及关联关系
（一）富利公司
法定代表人王荆钟，注册资本5050万元人民币，注册地址为河北省保定市蠡县工业园内，主营业务为制造、销售革基布、机织布、纱线、化纤原料、PU革、革制品、树脂、化工产品等。富利公司系公司控股子公司安利（越南）材料科技有限公司（以下简称“安利越南”）的少数股东北京富泰控股子公司，北京富泰持有安利越南10%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条规定，富利公司为公司关联法人。
（二）海宁宏源
法定代表人王关兴，注册资本3200万元人民币，注册地址为海宁市农业对外综合开发区启航路，主营业务为非织造布、锦纶短纤、复合包装袋制造、加工；非织造布、纺织布、针织布、轻纺原料（不含茧丝）、锦纶短纤、包装袋批发、零售等。
海宁宏源系公司控股子公司安利越南的少数股东，持有安利越南6.535%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条规定，海宁宏源为公司关联法人。
（三）安徽宏远
法定代表人藏福山，注册资本2000万元人民币，注册地址为安徽省合肥市经开区桃花工业园万佛山路与长古路交口，主营业务为无纺布、涤纶纤维制造、加工；非织造布、纺织部、针织布、轻纺原料（不含茧丝）批发、零售、仓储。
因海宁宏源控股股东、法定代表人王关兴持有安徽宏远40%股份，为安徽宏远第一大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条规定，安徽宏远为公司关联法人。
（四）慈溪其胜
法定代表人马荣其，注册资本2088万元人民币，注册地址为：浙江省慈溪市新浦镇新胜路666号，主营业务为针织坯布织造加工；化纤加弹加工；针织布拉毛、定型；服装、布料、橡胶制品制造、加工。
慈溪其胜系公司控股子公司安利越南的少数股东，持有安利越南3.386%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条规定，慈溪其胜为公司关联法人。
（五）香港映泰
法定代表人志磨诚逸（日本国籍），注册资本50万港币，注册地址为香港九龙新蒲岗大有街34号新科技广场16楼6室(Room 1606, 16/F,New Tech Plaza, 34 Tai Yau Street,San Po Kong, Kowloon, Hong Kong)，主营业务为进出口贸易。
香港映泰系公司控股子公司安利越南的少数股东，持有安利越南4.950%的股权。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条规定，香港映泰为公司关联法人。
（六）杭州中纺
法定代表人刘志辉，注册资本为372万元人民币，注册地址为杭州市余杭区临平大道28号，主营业务为沙发面料、皮革等的出口业务。
杭州中纺系公司控股子公司安利俄罗斯有限责任公司（以下简称“安利俄罗斯”）的少数股东，持有安利俄罗斯6%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条规定，杭州中纺为公司关联法人。
（七）俄罗斯迪米国际
法定代表人卢基杨诺夫·尼古拉·谢尔盖耶维奇（Lukyanov Nikolay Sergeevich）（俄罗斯联邦国籍），注册资本50,000卢布，注册地址莫斯科地区谢尔科高娃市萨维耶特斯卡娅街4号（14110, Moscow region, Novaya Kupavna g, Sovetskaya ul, 4），主营业务为非特殊化商品批发、面料生产、面料批发、家居零售、箱包产品批发、商品包装、翻译（书面和口译）、商业服务业务。
俄罗斯迪米国际系公司控股子公司安利俄罗斯的少数股东阿尔奇·切尔诺夫（ARKADIY CHERNOV）实际控制的公司，阿尔奇·切尔诺夫（ARKADIY CHERNOV）持有安利俄罗斯3%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条规定，迪米国际为公司关联法人。
（八）俄罗斯紫水晶
法定代表人阿尔宾娜·亚历山德罗夫娜（Albina Alexandrovna）（俄罗斯联邦国籍），注册资本500,000卢布，注册地址莫斯科地区谢尔科夫斯基区尼基福罗沃村教堂街20号房27号办公室（141143, Moscow region, Schelkovo district, Nikiforovo village,Sobornaya street, house 20, office 27），主营业务为专业商店类批发贸易。
俄罗斯紫水晶系公司控股子公司安利俄罗斯的少数股东David Minasyants（大卫?米纳相茨）实际控制的公司，David Minasyants（大卫?米纳相茨）持有安利俄罗斯10%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条规定，紫水晶为公司关联法人。
三、履约能力分析
上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常业务经营发展所需，定价公允，不存在无法正常履约的风险。
四、关联交易的主要内容
公司与上述关联方发生的日常关联交易主要为主营业务原材料采购及主营产品销售活动，具体详见本公告“一、日常关联交易基本情况”。上述向关联人采购原材料及销售产品、商品的交易双方遵循公正、公开、公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的交易价格。
五、关联交易的目的及对公司的影响
富利公司、香港映泰、海宁宏源、安徽宏远、慈溪其胜因公司控股子公司安利越南增资扩股引入新股东成为公司关联方，杭州中纺、俄罗斯迪米国际因公司于2017年收购安利俄罗斯成为公司关联方，俄罗斯紫水晶因其实际控制人受让安利俄罗斯俄方股东部分股权成为公司关联方。在此之前，北京富泰于1996年、富利公司于2017年、香港映泰于2013年、海宁宏源于2003年、安徽宏远于2013年、杭州中纺于2012年、俄罗斯迪米国际于2011年、俄罗斯紫水晶于2010年即开始与公司发生业务，上述关联人均已与公司建立多年的业务关系。慈溪其胜控股股东控制的相关企业于2010年即开始与公司开展业务合作，因其业务发展整合，后由慈溪其胜承接与公司的业务合作。
上述公司2019年度实际发生的日常关联交易及2020年度拟发生的日常关联交易系正常的日常业务经营发展所需，有利于采购质优价廉的原材料，稳定供应渠道，扩大主营产品销售渠道，提高产品市场份额。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，且交易金额占公司全年的营业收入比重较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
六、独立董事关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见
（一）独立董事关于公司2020年度预计发生的日常关联交易的事前认可意见：
公司2020年度预计发生的日常关联交易系其正常的日常产品销售和业务经营发展所需，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事关于公司2019年度日常关联交易情况的独立意见
公司2019年度与关联人之间的关联交易均采用公允原则，依据市场价格合理定价，我们认为公司2019年度发生的日常关联交易是公司正常生产经营所必须，定价原则和依
据公平合理，对公司及其他股东利益不构成损害。
（三）独立董事关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见我们对公司2020年度日常关联交易预计事项进行了审查，认为：公司2020年度预计发生的日常关联交易符合其实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司2020年度日常关联交易预计事项。
七、公司监事会关于公司2019年度关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的审核意见监事会认为：公司2019年度实际发生的日常关联交易及2020年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，系正常的日常产品销售和业务经营发展所需，有利于扩大主营产品销售渠道，提高产品市场份额，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
安徽安利材料科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十七日