证券代码：300220 证券简称：ST金运 公告编号：2024-002
武汉金运激光股份有限公司关于第五届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以电话、电子邮件、当面送达方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十一次会议通知，本次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，其中独立董事2人。会议由董事长梁萍女士主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采取记名投票方式逐项表决，会议通过了如下决议：
1、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
本报告具体内容详见巨潮资讯网公告的《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析、第四节 公司治理”相关内容。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职；董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》；董事会同意《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情
况评估及履行监督职责情况的报告》。上述报告、意见等具体内容详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
2、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》董事会认为：公司经营管理层在2023年认真执行了股东大会和董事会各项决议，有效落实了消除非标审计意见涉及事项的具体措施，使经营状况得以较大改善；该报告客观、真实地反映了公司2023年整体经营情况。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
3、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》根据《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实反映公司的财务状况和资产价值，公司拟对2023年度发生资产减值损失的资产计提资产减值损失人民币1,888.95万元，对应收款项坏账核销人民币3.23万元，转回或收回减少各项资产减值损失金额为人民币214.62万元，综合影响导致公司2023年度合并报表利润总额减少人民币1,674.33万元。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票具体内容详见巨潮资讯网《关于2023年度计提资产减值准备及核销坏账的公告》（公告编号：2024-005）。
4、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
2023年度实现营业收入27,498.54万元，比上年同期增长4.53%；营业利润-2,656.17万元；归属上市公司股东的净利润-3,149.65万元。公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
5、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《2023年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网。公司董事会认为：公司已建立且进一步完善了内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在关键环节上加强了经营管理风险的控制以确保公司持续稳健经营。该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
6、审议通过《关于武汉金运激光股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
7、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经会计师事务所审计，母公司2023年度实现净利润760.29万元，加上年初未分配利润7,634.06万元，截止2023年12月31日，可供股东分配的利润为8,394.35万元。
根据《公司章程》的相关规定，因公司2023年度实现的利润为负值，为保证公司的可持续性发展，特提出2023年度不进行现金利润分配、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本年度利润分配预案是基于公司目前经营状况及未来发展的需要，从公司、股东的长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。
具体内容详见巨潮资讯网《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-006）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
8、审议《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
对公司董事2023年度薪酬予以确认，具体内容详见巨潮资讯网上《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”中披露的2023年度公司董事薪酬情况。
2024年度，公司不设董事职务报酬。在公司担任具体管理职务的非独立董事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，在公司所属其他单位任职的非独立董事也可在相应单位领取报酬。独立董事采取固定津贴形式，津贴标准为每人每年4.71万元（含税）。
董事会薪酬与考核委员会全体委员因利益冲突回避表决。
董事会全体董事因利益冲突回避表决，本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：2024-007）。
9、审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认，具体内容详见巨潮资讯网上《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”中披露的2023年度公司高级管理人员薪酬情况。
2024年度，公司高级管理人员根据其任职岗位及绩效考核领取相应报酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事梁萍回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票具体内容详见巨潮资讯网《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：2024-007）
10、审议通过《关于<武汉金运激光股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
11、审议通过《董事会关于2022年度审计报告非标准无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明的议案》
具体内容详见巨潮资讯网《董事会关于2022年度审计报告带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》（公告编号2024-008）。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会对该事项发表了同意的核查意见；审计机构深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华国际核字第2400361号《武汉金运激光股份有限公司出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
12、审议通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》
深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的规定，公司不存在第9.4条规定（六）及其他被实施其他风险警示的情形，同时也符合9.9条关于申请撤销其他风险警示的相关规定，鉴于此向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示。若深圳证券交易所同意撤销其他风险警示，
公司股票简称将由“ST金运”变更为“金运激光”，股票代码及涨跌幅限制不变。
具体内容详见巨潮资讯网《关于申请撤销其他风险警示的公告》（公告编号2024-009）。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
13、审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构并支付2023年度审计报酬的议案》
经审议，决定拟继续聘任深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层依审计工作量与审计机构协商确定审计费用；并拟支付该所2023年度报酬人民币90万元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网《公司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
14、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，同意公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币2500万元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、买方信贷、保函等信贷业务。具体合作银行以及最终融资金额（包括该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件）待后续进一步协商后确定，相关授权及融资事项以正式签署的协议为准。公司董事会授权公司董事长及全资子公司法定代表人与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。授信期内，授信额度可以循环使用。
具体内容详见巨潮资讯网《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
15、审议通过《关于将<补充确认关联交易的议案>再次提交股东大会审议的议案》
玩偶一号（武汉）科技有限公司与北京广顺惠佳科技有限公司签署的《加盟玩偶一号属下IP小站无人零售经营协议》项下关联交易补充确认事项未能在公司2022年年度股东大会获得审议通过（详见2023-023号公告），需再次提交股东大会审议。董事会同意《补充确认关联交易的议案》并将该议案再次提交公司股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2024-012）、《关于将<补充确认关联交易的议案>再次提交股东大会审议的说明公告》（公告编号：2024-013）。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
关联董事梁萍、肖璇回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
16、审议通过《关于控股股东及关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》
为满足业务经营资金需求，公司控股孙公司玩偶一号（武汉）科技有限公司与公司控股股东梁伟及其关联方梁浩东分别签署《借款协议》之《补充协议》，主要涉及：梁伟、梁浩东将向玩偶一号（武汉）科技有限公司提供的人民币85.7万元、440万元的借款延期至2026年6月30日，自《补充协议》经公司法定程序审议通过之日起至2026年6月30日止期间的借款利息按照银行同类同期贷款利率计算。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网《关于控股股东及关联方向公司提供借款的关联交易公告》（公告编号：2024-014）。
关联董事梁萍、肖璇回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
17、审议通过《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》根据《公司章程》的规定，公司董事会及董事每届任期为三年，公司第五届董事会任期即将届满，须进行董事会换届并选举新一届董事。公司董事会同意提名梁萍女士、肖璇女士、胡锋先生为第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。公司股东大会将采取累积投票制对每位董事候选人逐一表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
18、审议通过《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》根据《公司章程》的规定，公司董事会及董事每届任期为三年，公司第五届董事会任期即将届满，须进行董事会换届并选举新一届董事。公司董事会同意提名喻景忠先生、罗忆松先生为第六届董事会独立董事候选人（简历见附件）。公司股东大会将采取累积投票制对每位独立董事候选人逐一表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
19、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》因公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议中相关议案须提交公司年度股东大会审议，现决定于2024年5月20日采用现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票具体内容详见巨潮资讯网《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
20、审议通过《关于<公司2024年第一季度报告全文>的议案》《公司2024年第一季度报告全文》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
三、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议
附件：
第六届董事会非独立董事候选人简历
梁萍女士：中国国籍，无永久境外居留权，1960年出生，大学学历。2005年-2009年任公司销售部经理，2009年-2014年任公司国内销售中心副总经理，2014年至2016年任公司营运中心副总监。2016年3月至今任公司董事长、总经理职务，2022年2月25日至今代公司财务总监。截至本简历披露之日，梁萍女士持有公司股票240,869股，占公司总股本的0.16%，梁萍女士是实际控制人梁伟先生姐姐、董事肖璇女士母亲、副总经理梁浩东先生姑妈，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3、3.2.4条所规定的情形。
肖璇女士：中国国籍，无永久境外居留权，1987年出生，大学学历。2014年至今任湖北高投金运激光产业投资管理有限公司行政主管。2016年3月至今任公司董事。截至本简历披露之日，肖璇女士未持有公司股票，肖璇女士是实际控制人梁伟先生外甥女、董事梁萍女士女儿，副总经理梁浩东先生表姐，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3、3.2.4条所规定的情形。
胡锋先生：中国国籍，无永久境外居留权，1984年出生，大学学历。2010至2016年任公司品管部经理，2017年担任公司智能零售终端部经理。2019年11月至今任公司董事。截至本简历披露之日，胡锋先生未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3、3.2.4条所规定的情形。
第六届董事会独立董事候选人简历
喻景忠先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，硕士学历，副教授，硕士生导师，注册会计师。历任中南财经大学教师、黄石市工商银行信贷主管、深圳市检察院司法会计技术顾问；现任中南财经政法大学副教授，兼任中南财大司法鉴定中心首席技术顾问、湖北省国资委法律与会计顾问、全国物证技术检验委员会副秘书长、《司法会计学》学科创始人之一；曾兼任高德红外独立董事。目前兼任湖北富邦科技股份有限公司独立董事。至本简历披露之日，喻景忠先生未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3、第3.2.4、第3.5.4、第3.5.5条规定所列情形。
罗忆松先生：中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，1985年毕业于西南政法大学。1985年7月至今，任中南财经政法大学国际经济法学系海商法教研室主任,硕士研究生导师。1994年6月至2012年7月任湖北正苑律师事务所兼职律师；2012年7月至今,任湖北涛实律师事务所兼职律师；2019年9月至今担任安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事；2015年1月至2021年1月任湖北绿色家园材料技术股份有限公司独立董事；2020年12月至今任湖北一致魔芋生物科技股份有限公司独立董事。至本简历披露之日，罗忆松先生未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3、第
3.2.4、第3.5.4、第3.5.5条规定所列情形。