证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2019-041
武汉金运激光股份有限公司关于与关联方合作建房关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
鉴于武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）：（1）主要生产基地一直采取租赁方式取得且分别位于武汉的三个不同区域，而公司部分生产管理人员和销售人员又在公司所属办公总部工作，致使人员场所分散，不利于管理高效且增加了管理成本；（2）厂房租赁费用较高，且续租和租金上涨水平均存在较大的不确定性，是公司保持生产经营持续稳定的一个潜在问题亟待解决，则，公司在综合考虑现有经营规模、资金状况以及经营扩展规划等多方面因素基础上，决定与关联法人武汉金运云智能网络有限公司（以下简称“金运云”）合作建房，即由公司在金运云拥有国有建设用地使用权的土地上建造适合实际需求的厂房，以降低相关成本费用且逐步基本解决上述问题。
2019年1月28日召开的公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过公司与金运云合作建设建筑面积为14,305.92平方米的钢结构厂房（详见《关于与关联方合作建房关联
交易的公告》（公告编号：2019-002））且在实施中，现公司根据生产所需，与金运云经友好协商，本着市场化原则，再次签署了《合作建房协议》（以下简称“《协议》”），合作建设建筑面积为13,268.68平方米的混凝土结构厂房。此次合作建房形式及《协议》内容，除标的厂房所占宗地面积、结构、建筑面积及建造预算与前次合作建房不同之外，其他均无变化。
2、关联关系说明
公司控股股东及实际控制人梁伟先生系金运云大股东，则金运云为公司关联法人。
公司与上述关联法人发生的交易构成关联交易。
3、审议情况
上述事项经2019年7月15日召开的公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，并已获独立董事事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。关联董事梁萍、肖璇回避表决，此项交易事项需提交股东大会审议通过。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
武汉金运云智能网络有限公司：成立日期：2017年09月29日；法定代表人：梁伟；注册资本：1000万元；注册地址：武汉市黄陂区横店街前进大街72号；主要业务：光机电系列激光设备、激光器的研制、生产、销售及技术服务；电源系统的开发；2018年12月31
日总资产35,397,546.71元、净资产3,357,913.90元、营业收入0元，净利润-709,901.31元。
金运云拥有一宗国有建设用地的使用权，位于黄陂区横店街川龙大道以西、后湖北路以北，土地用途为工业用地，宗地总面积56,484.40平方米。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)协议主要内容
由公司出资在金运云拥有国有建设用地使用权的土地上建造房屋（以下称“标的厂房”）。
1、标的厂房概况
用于合作建房的宗地面积：6,539平方米；结构：混凝土结构；用途：工业用地；建筑面积：13,268.68平方米；建造预算：不超过人民币2,800万元。
2、费用的承担和支付
（1）由公司承担： 建造房屋的过程中的设计、施工、材料、垃圾清运费； 建设、购买房屋附属设施的费用； 办理消防（二次）等验收的政府规费、税费，办理前述手续过程中的人员工资、交通、伙食等。
（2）由金运云承担：办理房屋各项基建审批、备案手续的政府规费、税费，办理前述手续过程中的人员工资、交通、伙食等； 办理房屋竣工、消防（一次）等验收的政府规费、税费，办理前述手续过程中的人员工资、交通、伙食等；办理房屋权属证书的政府规费、
税费。
（3）《协议》没有明确但是因履行协议的需要必不可少的支出，由双方本着公平、对等、诚信的原则共同协商确定分担、支付方式。
3、期限：10年
4、标的厂房权属的约定
（1）在协议期届满前，公司占有并使用标的厂房，包括自用、控股或参股公司使用等，但是不得违反法律、法规关于房屋用途的规定；
（2）在协议期届满前，金运云不得占用或者使用标的厂房，也不得单方面处置该房屋，包括不得单方面转让、设定抵押权等；
（3） 经双方协商一致另行签订协议，公司可以取得标的厂房所有权。协议应该包括的内容为：A、公司向金运云支付标的厂房占地（含相应道路、绿化、附属设施等占地）部分的土地出让金及财务成本。财务成本按照同期贷款基准利率自金运云向国土部门支付土地出让金之日起计算至公司向金运云支付之日止；B、公司向金运云支付金运云为标的厂房支付的其他费用及财务成本，包括但是不限于：根据《协议》第4.2条约定承担的费用、标的厂房应当分摊的公用设施建设、维护费支出。财务成本按照同期贷款基准利率自金运云支付相关费用之日起计算至公司向金运云支付之日止；
（4）协议期届满且同时满足以下条件，公司应当向金运云移交标的厂房：A、金运云向公司支付公司根据《协议》第4.1条承担的费用及财务成本。财务成本按照同期贷款基准利率自公司实际支出之
日起计算至金运云向公司支付之日止；B、金运云向公司支付公司为标的厂房支付的其他费用及财务成本，包括但是不限于：因拆除会导致价值明显减损的房屋装修和设备。
金运云向公司支付上述款项时，有权扣减以下款项：A、公司应当承担的房租，按照房屋建筑面积（以不动产证记载的面积为准）以人民币15元/平方米/月的价格，自标的厂房竣工验收之日起计算至公司实际交付之日止；B、根据《协议》第5.4.2条约定未拆除的房屋装修和设备的账面折旧。
（5）协议期届满前，双方也可以按照上述（4）的约定协商解除合同。
5、违约责任
（1） 因公司未按照建筑规划施工导致标的厂房被有权部门认定为非法建筑的，金运云有权解除合同，要求公司承担拆除费用以及由此给金运云造成的一切损失。
（2）标的厂房被有权部门认定为非法建筑的，公司有权解除合同，要求金运云赔偿公司的全部支出及财务成本。
（二）定价政策
上述交易按市场价格为定价依据，价格公允。
四、无涉及关联交易的其他安排
五、关联交易目的和对上市公司的影响
关联交易为日常经营所需产生，且符合公司现有及未来经营规划以及资金的有效安排，有利于公司降低综合成本、提高管理效率，交
易必要且公允，未损害公司股东利益。
合作建房短期会引起现金流减少，但金额占比不大，且公司具备融资能力解决可能出现的资金缺口；长期将有利于降低经营成本，对公司盈利产生正面影响，具体情况将视实施进度在后续会计期间做披露。
关联交易对公司不构成不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月28日公司董事会四届五次会议已审议通过《关于公司与关联方合作建房的议案》，同意公司与关联法人武汉金运云智能网络有限公司合作建房，建造预算不超过人民币1,200万元（占公司2018年度经审计净资产的4.79%），具体见中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。截止2019年7月16日，公司与同一关联人累计发生关联交易总金额不超过人民币40,819,087.95元，占公司2018年度经审计净资产绝对值的16.29%。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：为了较好解决公司长期租赁生产场所且生产与管理场所分散的问题，公司与关联法人金运云进行合作建房的交易，符合公司现有及未来经营规划以及资金能力下的有效安排等考虑，有利于降低成本、提高管理效率；且交易系按市场独立第三方标准进行，其交易是公允的，不存在损害公司和股东利益的情形。该交易按有关法
律法规和《公司章程》的相关规定履行其决策程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议
2、独立董事的事前认可及独立意见
3、第四届监事会第七会议决议
4、相关协议或合同
武汉金运激光股份有限公司董事会
2019年7月16日