中国银河证券股份有限公司
关于武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
二〇二〇年十二月
3-3-1
声 明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义。
3-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人基本信息 ...... 3
二、发行人的主营业务、核心技术及研发水平 ...... 4
三、发行人的主要经营和财务数据指标 ...... 8
四、发行人存在的主要风险 ...... 9
第二节 本次证券发行情况 ...... 17
一、本次发行的基本信息 ...... 17
二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 17
三、保荐机构与发行人的关联情况说明 ...... 18
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 19
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 20
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 20
二、发行人符合《证券法》规定的上市条件 ...... 22
三、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 22
四、证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 24
五、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 25
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：武汉金运激光股份有限公司公司名称（英文）：Wuhan Golden Laser Co., Ltd.注册地址：湖北省武汉市江岸区后湖街石桥一路3号3栋注册资本：15,120.00万元统一社会信用代码：91420100771373833D法定代表人：梁萍证券简称：金运激光证券代码：300220上市地：深交所创业板设立日期：2005年03月11日电话号码：027-82943465传真号码：027-82943465公司经营范围：光机电系列激光设备、激光器的研制、生产、销售及技术服务；数控系统及软件的开发、销售及技术服务；电源系统的开发；数控设备、电源设备的销售及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；打印设备制造、打印加工服务；信息系统集成服务；自动售货机的研发、生产、销售、租赁；计算机软硬件的开发、销售及技术服务；房屋租赁；物业管理；水电费代收。(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。
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二、发行人的主营业务、核心技术及研发水平
（一）发行人的主营业务
公司主要从事激光加工设备、智能零售终端的制造及IP衍生品的运营，并提供3D激光熔覆的服务。其中，公司生产的激光加工设备主要为下游工业柔性面料加工厂、汽车零部件厂及管线厂等实现金属或非金属材料的切割和雕刻；公司制造的智能零售终端主要为IP衍生品线下无人销售提供载体，公司运营推广的IP衍生品主要类型为盲盒；公司提供的3D激光熔覆服务则利用高能激光在3D物件表面熔覆所需的功能性涂层（比如耐磨、耐腐蚀、自润滑等涂层）。
（二）发行人的核心技术
1、激光设备制造业务主要核心技术
| 技术名称 | 功能描述 |
| 金属材料激光加工设备制造 | |
| 一种带有自动钥匙锁紧装置的数控卡盘 | 本技术是一种带有自动钥匙锁紧装置的数控卡盘不仅能克服传统电动卡盘已有技术中动平衡失衡，结构复杂和维护难度大等不足，而且还可以克服气动（液压）卡盘整体笨重，转动惯量大，程控动作响应慢，大直径管材不能穿越，夹持大小直径不连续等缺陷，通过卡盘、升降装置、锁紧装置可准确模拟人工和智能机械手开合卡盘的细节动作，实现一种成本低廉、造价便宜，可以准确模拟人工和智能机械手开合卡盘的细节动作，完成数控卡盘自动张紧与松开，使用更加方便快捷。 |
| 一种带有卡盘磨损检测功能的激光切管机 | 本技术提供一种带有卡盘磨损检测功能的激光切管机，包括机座，四爪卡盘，激光切割头，数控系统，所述四爪卡盘上方设置有距离检测装置。本实用新型通过在四爪卡盘上方设置距离检测装置检测传感器与四爪卡盘卡爪之间的距离，进而判断卡爪的磨损状态，通过对卡爪磨损状态的分析，可以计算出卡盘装夹管材时管材中心的坐标偏差值，将该偏差值导入到数控系统中，即可对偏差进行补偿，从而能够保证产品的加工精度。 |
| 交换工作台辅助上板装置 | 平面类切割机床在使用过程中对板材表面有极高的要求，在生产作业前的上板工作要求原材料不能刮伤。而本技术为表面要求高的客户在平面类切割机上料作业时提供较好的表面保护，完美地解决了这一问题。目前仅有公司和日本天田使用此项技术。 |
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| 一种保持管材位置一致的方法及设备 | 为应对较长管材装夹过程中自身变形对切割精度产生的影响，公司通过自主研发创新取得了此项技术。目前，该技术仅被公司所采用，实用性及效果较佳。 |
| 一种焊缝识别补偿装置 | 针对焊接成型管材的加工，公司自主研发此项技术，尽可能使该制造缺陷对工艺产生较小影响，同时积极改善后续的使用装配。 |
| 非金属材料激光加工设备制造 | |
| 双驱裁床 | 优化重载型双驱裁床的结构、提升性能，成功研发并批量交付了3.5米超大幅宽激光裁床；完成了轻型双驱裁床的结构模块化设计，在运动速度和运行精度上有明显提升。 |
| 数码视觉裁床 | 对硬件结构进行优化升级，自主开发视觉定位系统，成功研发并交付3.2米*4米、配备MARK点高精度视觉定位的高速激光裁床。裁床产品的毛利率得到了一定的提升。 |
| 大幅面振镜 | 自主研发大幅面智能识别定位系统，实现高速准确切割。 |
| 多工位切割系列产品 | 完成了结构设计和软件开发，相较于单工位效率提升30%以上，并有效提升了安全防护。 |
| 多功能一体机 | 进行了技术升级和外观升级，提升了产品附加值。针对小幅面注塑类产品的开孔、修边等激光工艺需求，公司还特推出了多工位多轴精密加工系统，可搭载不同的视觉模块，配合机器手臂，可实现全自动上/下料的激光多工位精密加工，为用户提升精度和效率。 |
2、智能零售终端制造及IP衍生品运营业务主要核心技术
公司智能零售终端制造业务的主要核心技术为基于分布式记账区块链技术，该项技术为零售零售终端提供数据支持和人机互动语音交互，使人货场得以精准匹配，引导用户线上消费。公司通过对智能零售终端采集的销售数据进行分析，逐步掌握用户的消费画像，促进公司IP衍生品运营业务的发展，强化综合运营能力，实现IP的变现。
3、3D激光熔覆业务主要核心技术
公司主要核心技术为激光熔覆技术，是一种表面改性技术，是金属增材制造中广泛使用的一种技术。激光熔覆通过在基材表面添加熔覆材料，并利用高能密度的激光束使之与基材表面薄层一起熔凝的方法，在基层表面形成与其为冶金结合的熔覆层。
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激光熔覆技术是一种经济效益高的技术，它可以在廉价金属基材上制备出高性能的合金表面而不影响基体的性质，降低成本，节约贵重稀有金属材料。与堆焊、喷涂、电镀和气相沉积相比，激光熔覆具有稀释度低、热输入小、组织致密、涂层与基体结合好、适合熔覆材料多、粒度及含量变化大等特点，而且可控性好，工艺过程易于实现自动化等特点。
技术来源均由公司自主立项研发。在激光熔覆技术的实际应用中，通过解决复杂工况应用中的关键技术，研究开发专用的合金粉末体系，开发专用的粉末输送装置与技术，系统研究无损伤修复的工艺方法，不断进行技术创新，使得自主知识产权的核心技术不断发展，并使之产权化，近五年来公司激光熔覆业务获得已授权的自主研发发明专利1项，实用新型专利22项，计算机软件著作权5项，并全部实现科技成果转化，相关专利如下:
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 权利人 | 专利申请日 | 有效期 |
| 1 | 一种汽门阀座密封面的修复方法 | 发明 | ZL201610510286.7 | 上海金萃 | 2016/06/30 | 20年 |
| 2 | 积木螺杆在激光熔覆时的定位工装 | 实用新型 | ZL201420406006.4 | 上海金萃 | 2014/07/22 | 10年 |
| 3 | 激光熔覆头与机械手的安装工装 | 实用新型 | ZL201420405988.5 | 上海金萃 | 2014/07/22 | 10年 |
| 4 | 螺旋转轴在激光熔覆时的定位工装 | 实用新型 | ZL201420405874.0 | 上海金萃 | 2014/07/22 | 10年 |
| 5 | 球阀激光熔覆装夹工装 | 实用新型 | ZL201420405789.4 | 上海金萃 | 2014/07/22 | 10年 |
| 6 | 一种石油钻具激光熔覆装夹工装 | 实用新型 | ZL201420405786.0 | 上海金萃 | 2014/07/22 | 10年 |
| 7 | 一种激光熔覆加工厂房 | 实用新型 | ZL201420405760.6 | 上海金萃 | 2014/07/22 | 10年 |
| 8 | 一种多轴联动的激光熔覆加工中心 | 实用新型 | ZL201420405749.X | 上海金萃 | 2014/07/22 | 10年 |
| 9 | 激光熔覆设备的机头滑动机构 | 实用新型 | ZL201420552269.6 | 上海金萃 | 2014/09/24 | 10年 |
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| 10 | 大型轴类零件运输车架 | 实用新型 | ZL201420551805.0 | 上海金萃 | 2014/09/24 | 10年 |
| 11 | 激光熔覆头的送粉装置 | 实用新型 | ZL201420551801.2 | 上海金萃 | 2014/09/24 | 10年 |
| 12 | 激光熔覆设备的送粉器倒粉装置 | 实用新型 | ZL201420550592.X | 上海金萃 | 2014/09/24 | 10年 |
| 13 | 熔覆阀座用的激光熔覆头与机械手的连接装置 | 实用新型 | ZL201520641700.9 | 上海金萃 | 2015/08/24 | 10年 |
| 14 | 熔覆阀座用的激光熔覆头的送粉装置 | 实用新型 | ZL201520641697.0 | 上海金萃 | 2015/08/24 | 10年 |
| 15 | 一种旋转阀阀芯 | 实用新型 | ZL201720927961.6 | 上海金萃 | 2017/07/28 | 10年 |
| 16 | 阀座打磨装置 | 实用新型 | ZL201721712394.9 | 上海金萃 | 2017/12/11 | 10年 |
| 17 | 具有回转台的机床尾座锁定装置 | 实用新型 | ZL201822057815.X | 上海金萃 | 2018/12/07 | 10年 |
| 18 | 用于激光熔覆设备的三轴联动回转装置 | 实用新型 | ZL201822057563.0 | 上海金萃 | 2018/12/07 | 10年 |
| 19 | 用于激光熔覆头的无损检测装置 | 实用新型 | ZL201822057523.6 | 上海金萃 | 2018/12/07 | 10年 |
| 20 | 用于激光熔覆金属工件表面的加热装置 | 实用新型 | ZL201822056553.5 | 上海金萃 | 2018/12/07 | 10年 |
| 21 | 连接板 | 外观设计 | ZL201930102369.7 | 上海金萃 | 2019/03/13 | 10年 |
| 22 | 连接板 | 外观设计 | ZL201930105121.6 | 上海金萃 | 2019/03/14 | 10年 |
| 23 | 连接板 | 外观设计 | ZL201930107039.7 | 上海金萃 | 2019/03/15 | 10年 |
公司相关计算机软件著作权如下:
| 序号 | 登记号 | 软件名称 | 著作权人 | 取得方式 | 首次发表 日期 | 发证日期 |
| 1 | 2019SR0144086 | 金萃激光熔覆平面软件 | 上海金萃激光技术有限 | 原始取得 | 未发表 | 2019-2-15 |
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| V1.0 | 公司 |
| 2 | 2019SR0143625 | 金萃熔覆摆弧软件V1.0 | 上海金萃激光技术有限公司 | 原始取得 | 未发表 | 2019-2-15 |
| 3 | 2019SR0143712 | 金萃激光熔覆快速测试软件V1.0 | 上海金萃激光技术有限公司 | 原始取得 | 未发表 | 2019-2-15 |
| 4 | 2019SR0144078 | 金萃激光熔覆外圆软件V1.0 | 上海金萃激光技术有限公司 | 原始取得 | 未发表 | 2019-2-15 |
| 5 | 2019SR0143633 | 金萃高速激光熔覆软件V1.0 | 上海金萃激光技术有限公司 | 原始取得 | 未发表 | 2019-2-15 |
公司基于自主研发“萃耐特”薄层激光熔覆服务技术，推出新一代环保、健康、高性价比的批量涂层加工服务，具有进一步在各工业行业中替代当前电镀工艺的潜力。
三、发行人的主要经营和财务数据指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总计 | 42,906.78 | 38,265.24 | 35,530.70 | 35,123.27 |
| 负债总计 | 15,233.71 | 10,995.87 | 9,767.06 | 10,086.51 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 26,585.49 | 26,498.68 | 25,060.54 | 24,345.90 |
| 股东权益合计 | 27,673.07 | 27,269.37 | 25,763.63 | 25,036.77 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 12,912.25 | 21,930.12 | 21,278.76 | 18,494.95 |
| 营业成本 | 8,147.19 | 13,606.98 | 14,167.20 | 12,995.88 |
| 营业利润 | -115.69 | 1,606.44 | 978.05 | -5,151.45 |
| 利润总额 | -112.92 | 1,642.68 | 996.07 | -5,187.33 |
| 净利润 | -219.52 | 1,580.83 | 784.69 | -4,278.08 |
3-3-9
| 归属于母公司股东的净利润 | -205.86 | 1,513.22 | 714.20 | -4,234.51 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润 | 119.67 | 1,303.16 | 544.87 | -5,882.68 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,203.32 | 2,509.62 | 2,970.30 | 38.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,806.86 | -1,809.93 | -549.05 | -3,301.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,243.28 | -279.92 | -3,050.62 | -3,478.56 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率 | 1.67 | 2.07 | 2.19 | 2.05 |
| 速动比率 | 0.96 | 1.39 | 1.27 | 1.03 |
| 资产负债率（合并数） | 35.50% | 28.74% | 27.49% | 28.72% |
| 资产负债率（母公司） | 28.48% | 25.46% | 19.55% | 19.52% |
| 每股净资产（元） | 1.83 | 2.10 | 1.99 | 1.93 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息保障倍数 | 0.16 | 18.99 | 20.86 | 21.27 |
| 毛利率（%） | 36.90 | 37.95 | 33.42 | 29.73 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.45 | 5.15 | 5.96 | 4.45 |
| 存货周转率（次/年） | 0.32 | 1.27 | 1.20 | 1.06 |
| 每股经营活动现金净流（元） | -0.28 | 0.20 | 0.24 | - |
| 每股净现金流量（元） | -0.26 | 0.04 | -0.04 | -0.52 |
| 研发费用/营业收入 | 0.28% | 6.72% | 5.81% | 9.60% |
注：利息保障倍数=息税前利润/利息费用（其中：息税前利润=利润总额+利息费用）速动比率=速动资产/流动负债（其中：速动资产=流动资产-存货-其他流动资产）
四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、激光设备制造业务经营风险
（1）重要原材料依赖进口的风险
激光器市场目前仍主要被海外厂商垄断，国内激光器制造商虽已经实现中低
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端激光器产品的规模化生产，但针对高端激光器市场，国内企业仍处在追赶阶段，目前尚存在技术突破不及预期的风险。
由于国内供应商在技术条件、生产设备以及产品质量和稳定性等方面目前难以达到公司要求，因此公司当前激光器大部分仍需进口。一旦国际贸易环境和国家关税政策发生变化，原材料供应稳定性可能受到影响，从而对公司生产产生不利影响。
（2）中低端激光设备市场竞争加剧风险
目前国内的低功率激光器和激光加工设备环节的竞争比较激烈，产品同质化程度高，若企业无法在高功率激光设备领域有所突破，则毛利率将面临下滑风险。
（3）贸易战影响风险
目前，中美贸易战形势尚不明朗，而高功率激光器作为激光加工设备的核心零部件，存在被列入禁售、增税的名单中的可能性。
（4）新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险
新型冠状病毒疫情爆发以来，国内国际经济环境、市场经营环境受到不同程度影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防控措施不到位，以及公司供应商和客户受到疫情影响日趋严重，可能会对公司短期业绩造成不利影响。
2、智能零售终端制造及IP衍生品运营业务经营风险
（1）IP衍生品市场需求变化的风险
IP衍生品主力消费群体较为年轻，而年轻消费者的兴趣广泛且变化较快，这使得潮流文化产品的生命周期相对较短。IP衍生品的市场需求决定着公司智能零售终端的销量。若售卖产品在短期内对消费者没有足够吸引力，将对公司业务的持续发展造成不利影响。
（2）IP价值波动的风险
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在配置型经济向再生型经济转型的背景下，政府出台了一系列政策来引导和鼓励文化产业的长足进步及发展，政策的倾斜吸引了越来越多的资本开始挖掘、投资各类IP资源，但IP资源的培育，往往需要较多的时间和前期投资，才能创造出利润和现金流，IP资源内涵价值的发掘存在一定的不确定性。此外，尽管公司拥有已经形成稳定利润及现金流的IP资源，随着市场需求的改变，其价值也是波动的，可能被新开发的IP取代。IP价值波动可能给公司经营业绩带来一定的影响。
（3）业务发展不确定性风险
公司聚焦新零售行业，生产智能零售终端业务的同时，向软件、解决方案和IP衍生品等业务延伸。公司利用上市公司的资本平台，积极采取灵活的外延式发展方式，加强整合利用外部资源，快速突破新业务发展的障碍。但公司能否实现这些战略性业务的培育拓展，对于技术、人才、资金、管理模式等都存在挑战，业务成长具有不确定性。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司应收账款净额分别为2,587.32万元、2,348.00万元、4,043.76万元、3,416.64万元，占营业收入比例分别为13.99%、11.03%、18.44%、26.46%，占比总体呈上升趋势；同时公司2019年末应收账款账面余额同比增长42.02%，远高于同期营业收入3.06%的增长速度。随着发行人业务规模的进一步扩大，公司应收账款规模或将相应扩大，如果发生应收账款未能及时收回或无法收回的情况，可能对发行人造成不利影响。
2、短期偿债风险
截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司流动负债金额分别为9,955.91万元、9,661.98万元、10,893.22万元及15,151.47万元，流动负债占负债总额的比重分别为98.71%、98.92%、99.07%及99.46%，流动负债比重较大；同时公司速动比率分别为1.04、1.27、1.39及0.96，均低于可比公司平
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均水平。随着公司产销规模扩大，如果上游供应商收紧信用政策或下游客户延长付款期限，亦或受限于融资渠道单一，不能及时进行融资，将使公司面临短期偿债风险，从而影响公司的持续经营。
3、主营业务毛利率波动的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司主营业务毛利率分别为28.09%、31.87%、36.86%和34.63%，呈先升后降趋势。公司主营业务毛利率的具体情况如下表所示：
单位：%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 激光设备制造 | 30.06 | 34.38 | 31.20 | 27.55 |
| 智能零售终端及IP衍生品 | 43.16 | 50.79 | - | - |
| 3D及其他 | 48.62 | 42.07 | 37.67 | 36.29 |
| 合计 | 34.63 | 36.86 | 31.87 | 28.09 |
公司主要收入来源激光设备制造业务市场竞争格局的变化、相关行业政策的变动、主要竞争对手的价格策略、原材料价格波动、人民币对外汇汇率以及产品销售价格的变化都将影响公司业务的毛利率水平。若未来行业竞争加剧，而公司又无法在持续创新能力、成本控制能力、客户开拓能力等方面持续保持优势，及时有效应对市场竞争，将会对公司主营业务毛利率产生一定不利影响。
4、境外销售的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司主营业务收入中境外销售收入分别为8,847.56万元、10,483.17万元、11,997.11万元和6,218.80万元，占主营业务收入的比重分别为52.13%、52.39%、57.89%和51.32%，占比较高。未来，如果境外客户所在国家和地区的法律法规、产业政策、市场环境发生重大变化，新冠肺炎疫情未得到有效控制，或人民币大幅增值，将可能影响公司产品的正常出口销售，进而对公司盈利能力产生不利影响。
5、税收政策变动风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司及子公司上海金萃
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作为高新技术企业，享受15%的所得税税率优惠政策；2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司子公司武汉唯拓、作为高新技术企业，享受15%的所得税税率优惠政策；2019年度和2020年1-9月，公司子公司武汉斯利沃、金运产业发展作为高新技术企业，享受15%的所得税税率优惠政策。因此，如果国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者公司未来高新技术企业资格复审未通过国家主管部门认定，将会对公司经营业绩产生一定的负面影响。
6、存货跌价的风险
截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司存货余额分别为12,400.11万元、11,214.59万元、10,218.11万元、13,275.04万元，占总资产的比例分别为35.30%、31.56%、26.70%、30.94%。公司采取“以销定产”及“以产定购”的方式组织生产和采购，出现存货跌价的风险较小；但公司也会根据客户订单或需求计划提前购买原材料、组织生产和少量备货，因此，不排除部分下游客户存在因其自身生产计划的原因调整采购需求的情形，从而暂缓或取消生产订单，导致公司部分产品无法正常销售，进而造成存货减值的风险。
（三）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金主要用于自动化激光加工设备及配套服务扩产项目、IP衍生品柔性化智能制造工厂项目、IP衍生品新零售推广项目及基于IP衍生品的区块链应用研发中心建设项目。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但是，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成运营后的市场开拓情况、产品销售情况等可能与公司预测存在差异，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。具体体现在以下几个方面：
1、不能有效应对消费群体与无法保证设计及开发受消费者欢迎的产品
近年来国内的主力消费群体逐渐出现年轻化趋势，年轻消费者的消费行为和
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消费观念与以往的主要消费者群体具有一定差异——年轻消费者的兴趣发展非常迅速，且不时发生巨大变化。不断变化的消费者品味及不断变化的利益，加上消费者感兴趣及所接受消费品及内容的不断变化及扩大，使得若干产品及内容无法被消费者接受，而其他产品及内容可能会在一段时间内受欢迎，然后迅速被取代。因此，消费品，尤其潮流文化产品的生命周期可能相对较短。此外，鉴于数字产品市场不断增长以及潮流文化的数字化程度越来越高，消费者对实体产品的需求亦可能随着时间的推移而降低。消费者对潮流文化产品的需求可以且确实在没有任何警示的情况下变化。若公司投入时间及营销对于消费者没有足够吸引力或根本没有吸引力的产品以满足公司的销售目标，将对公司业务的持续发展造成不利影响。
2、市场风险
近年来，我国正处于经济结构调整期，经济发展进入新常态，经济增长速度有所放缓。虽然近年来影视、娱乐、游戏等文化产业仍保持较快增长，但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实现效益情况产生不利影响。同时，我国潮流玩具行业发展迅速，企业数量不断增加，市场竞争的加剧，可能导致公司市场份额减小、行业整体利润率下降的风险。
3、运营风险
本次募集资金投资的项目中，公司拟在3年内铺设80家线下潮玩体验店，4年内增设8,000台无人零售终端，因此，未来的业绩增长将很大程度取决于维持及提升体验店和无人零售终端业绩的能力。若体验店和无人零售终端的产品更新未能适应市场变化节奏，或在产品更新过程中出现数据错误、数据丢失等问题，将影响用户的体验，降低公司产品的竞争力。
4、业绩不达预期收益的风险
本次募集资金投资的项目中，与IP衍生品相关的项目投资比重较大，在本项目实施前，公司一直致力于商业智能应用的布局，并在动漫、影视、游戏等领域积累了一定的行业资源，但本项目仍然存在业绩不达预期的风险，具体包括：
IP开发运营平台的产品开发不及预期、推广效果和付费效果不及预期；引入的
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IP产品的后续成长不及预期或成功率较低，从而导致业绩不达预期等。此外，募集资金项目的实际收益情况与市场竞争情况、整体经济环境、公司管理水平等诸多因素紧密联系，以上任何因素的变动都将影响项目的经济效益。因此，公司面临业绩不能达到预期效益的风险。
5、项目前期投入较大影响当期损益的风险
本次募集资金投资的项目中，与IP衍生品相关的项目实施前期研发费用、运营费用、宣传推广费用大，而项目相关效益需要在建设期后逐步释放实现，将可能导致与IP衍生品相关的项目实施前期，公司整体利润下降的风险。
6、新冠肺炎疫情风险
公司主要经营场所在武汉。2020年1月以来，我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于限制人流物流、延迟复工等疫情防控政策措施。受益于国内各地积极有效的疫情防控措施，公司现阶段已保证了员工的身体健康和正常的经营活动；同时，公司目前已基本恢复正常经营。尽管目前我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，且疫情结束后的社会经济活动恢复也需要一段时间，未来若国内疫情防控成效不能保持或受到境外输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长，仍可能会对公司正常经营或产品供应产生不利影响。本次募集资金投资的项目中，公司拟铺设线下潮玩体验店及无人零售终端，若新冠肺炎疫情再次爆发，将对公司布局IP衍生品线下销售渠道和项目投资收益产生重大不利影响。
当前公司营业收入中出口销售占比过半。目前新冠肺炎疫情还在世界其他地区蔓延，全球疫情的持续时间、防控措施及对宏观经济的影响尚存在较大不确定性。若短期内海外疫情无法得到有效控制，则公司将面临海外市场阶段性萎缩、客户需求递延或减少、出口业务量下降的风险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（四）与本次发行有关的风险
1、本次发行审批的风险
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本次向特定对象发行股票尚需取得深交所的审核通过及中国证监会的同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
2、股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。公司股票价格从本次向特定对象发行从预案的披露到最终发行完成期间可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行的基本信息
本次向特定对象发行前公司总股本为151,200,000股，本次发行【】股，发行后总股本为【】股。具体发行情况如下：
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）每股面值：人民币1.00元。
（三）发行数量：【】股。
（四）发行价格：本次发行的发行价格为【】元/股。
（五）发行方式：向特定对象发行
（六）本次发行募集资金总额为【】元，扣除证券承销费和保荐费【】万元和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用【】元后，募集资金净额为【】元。
二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定秦敬林先生、张龙先生担任本次发行的保荐代表人。
秦敬林，男，保荐代表人、中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师。曾先后负责或重点参与了百合花、山立净化、博世华等企业改制重组及首发上市项目；天广消防、双箭股份、欧菲光等上市公司再融资项目；三泰控股、天瑞仪器等并购重组项目，具有丰富的投资银行项目经验。
张龙，男，保荐代表人。具有法律从业资格，具有11年从业经验，现任银河证券投资银行总部总监，先后主持或作为主要成员参与了中欣氟材、凯莱英、家家悦等企业的首次公开发行股票并上市；三安光电、新野纺织、华友钴业、珠海港等非公开发行股票以及多家公司的改制、重组、上市工作，具有丰富的投资银行业务经验。
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（二）项目协办人及项目组其他成员的保荐业务执业情况
1、项目协办人
傅雪松，男，中国政法大学经济法学硕士，现任银河证券投资银行总部高级副总经理。作为主要成员参与了上市公司重大资产重组、向特定对象发行股票及IPO项目前期尽职调查工作，全程参与本次金运激光向特定对象发行A股股票项目。
2、项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：汤宁、王元园、陈妮、谢媛夷、王尧林、汪寒子。
三、保荐机构与发行人的关联情况说明
本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构认为发行人符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）本次发行方案决策程序
1、董事会审议通过
2020年6月9日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过如下与本次发行有关的议案：（1）《关于制定<武汉金运激光股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》；（2）《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》；（3）《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；（4）《关于<武汉金运激光股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》；（5）《关于<武汉金运激光股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》；（6）《关于<武汉金运激光股份有限公司非公开发行股票募集资金使用之可行性分析报告>的议案》；（7）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》；（8）《关于<公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺>的议案》；（9）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；（10）《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。独立董事发表了肯定性的独立意见。
2020年6月10日，发行人就董事会决议相关事项在深交所的网站以及巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》进行了公告，同时披露的还有发行人董事会为本次发行而编制的《武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
2、股东大会审议通过
2020年6月29日，发行人召开2020年第二次临时股东大会通过网络投票与现场投票审议通过了如下与本次发行有关的议案：（1）《关于制定<武汉金运激光股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》；（2）《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》；（3）《关于公司2020
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年非公开发行A股股票方案的议案》；（4）《关于<武汉金运激光股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》；（5）《关于<武汉金运激光股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》；（6）《关于<武汉金运激光股份有限公司非公开发行股票募集资金使用之可行性分析报告>的议案》；（7）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》；（8）《关于<公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺>的议案》；（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
2020年6月30日，发行人就2020年第二次临时股东大会决议相关事项在深交所的网站以及巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》进行了公告。
（二）本次发行方案调整和修订决策程序
根据创业板试点注册制改革的相关法规和制度要求，公司对本次发行A股股票方案进行了调整和修订，本次发行方案调整履行的程序如下：
1、董事会审议相关修订议案
2020年9月2日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过如下与本次发行有关的议案：（1）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；（2）《关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》；（3）《关于<武汉金运激光股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；（4）《关于<武汉金运激光股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》；（5）《关于<武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用之可行性分析报告（修订稿）>的议案》；（6）《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案（修订稿）》；（7）关于<公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺（修订稿）>的议案》。独立董事发表了肯定性的独立意见。
2020年9月2日，发行人就董事会决议相关事项在深交所的网站以及巨潮资讯
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网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》进行了公告，同时披露的还有发行人董事会为本次发行而编制的《武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，发行人本次发行尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人符合《证券法》规定的上市条件
经保荐机构核查，保荐机构认为发行人本次向特定对象发行符合中国证监会规定的条件，符合《证券法》第九条第三款规定的上市公司向特定对象发行新股条件。
三、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情况
1、公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被第三方审计机构出具标准无保留审计意见。
2、现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况；
3、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；
4、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
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者合法权益的重大违法行为；
5、公司不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行对象符合《注册管理办法》中关于向特定对象发行股票的特定对象的相关规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条的规定
1、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条中关于向特定对象向特定对象发行股票发行价格的相关规定。
经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/
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发行期首日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日前20个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次向特定对象发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
该发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条中关于向特定对象发行股票发行价格的相关规定。
2、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条中对发行锁定期的规定。
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。符合《注册管理办法》第五十九条中对发行锁定期的规定。
四、证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》），金运激光向特定对象发行股票并在创业板上市后，保荐机构对其持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
（二）持续督导事项
保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《创业板上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，针对发行人具
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体情况确定持续督导的事项：
1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、识别并督促发行人披露对发行人持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；
3、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照《创业板上市规则》规定履行核查、信息披露等义务；
4、对发行人存在的可能严重影响发行人或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告；
6、中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。
（三）持续督导计划
保荐机构将指派符合要求的持续督导专员严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于持续督导的要求履行持续督导职责，采取日常沟通、定期回访、查阅调取资料、访谈相关人员、书面函证、现场走访等方式，并可视情况对发行人的控股股东、实际控制人、供应商、客户、债权人、相关专业机构等进行延伸排查，结合发行人定期报告的披露，做好持续督导工作。
五、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范，主营业务突出，募投项目经济效益良好，具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的各项条件。本保荐机构同意保荐武汉金运激光股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人签名： | ||||
| 傅雪松 | ||||
| 保荐代表人签名： | ||||
| 秦敬林 | 张 龙 | |||
| 内核负责人签名： | ||||
| 李 宁 | ||||
| 保荐业务负责人签名： | ||||
| 吴国舫 | ||||
| 保荐机构总裁签名： | ||||
| 陈 亮 | ||||
| 保荐机构法定代表人签名： | ||||
| 陈共炎 |
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日