证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2020-067
科大智能科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
采取填补措施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。科大智能科技股份有限公司（以下“公司”或“科大智能”）于2020年9月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票相关议案，本次向特定对象发行股票尚需股东大会审议通过和中国证监会注册。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对即期回报的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过62,580.00万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的20%，截至本预案出具日，上市公司总股本为723,762,090股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过144,752,418股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
（2）假定本次发行于2020年11月30日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行144,752,418股。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会注册的结果为准。
（4）在预测公司总股本时，以本预案出具日的总股本723,762,090股为基础，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限144,752,418股，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
（5）根据公司2019年年度报告，2019年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-2,707,317,419.27元，主要系公司计提大额商誉减值所致；根据公司2020年半年度报告，2020年度1-6月公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为9,290,652.82元。假设公司2020年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：1、与2020年1-6月年化保持一致；2、较2020年1-6月年化增长20%；3、较2020年1-6月年化下降20%。
（6）不考虑本预案出具日至2020年末公司可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 723,762,090 | 723,762,090 | 868,514,508 |
| 假设1：2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别较2020年1-6月年化持平 | |||
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 9,290,652.82 | 18,581,305.64 | 18,581,305.64 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0128 | 0.0257 | 0.0253 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0128 | 0.0257 | 0.0253 |
| 假设2：2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别较2020年1-6月年化增长20% | |||
| 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 9,290,652.82 | 22,297,566.77 | 22,297,566.77 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0128 | 0.0308 | 0.0303 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0128 | 0.0308 | 0.0303 |
| 假设3：2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别较2020年1-6月年化下降20% | |||
| 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 9,290,652.82 | 14,865,044.51 | 14,865,044.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0128 | 0.0205 | 0.0202 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0128 | 0.0205 | 0.0202 |
注：2020年1-6月年化归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润=2020年1-6月归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润*2
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于“高端智能装备产业化项目”、“智能换电站产业化项目”、“一二次融合智能成套设备产业化项目”、“5G通信控制模组及智能终端研发项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关法规的要求。公司将严格执行《公司章程》的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《科大智能科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
四、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人黄明松先生对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二○年九月二十五日