北京君正集成电路股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京君正集成电路股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：北京君正股票代码：300223
信息披露义务人：刘强住址：北京市海淀区上地西里风芳园
一致行动人：李杰住址：北京市海淀区四季青桥常青园股份变动性质：持股比例减少
签署日期：二〇二〇年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京君正集成电路股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
三、一致行动人基本情况 ...... 6
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 7
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ...... 8
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加上市公司股份 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
一、重大资产重组方案概况 ...... 9
二、本次交易标的资产的评估作价情况 ...... 9
四、本次交易标的资产的财务数据 ...... 10
五、本次交易履行的决策和审批程序 ...... 11
（一）上市公司及合肥君正决策过程 ...... 11
（二）标的企业决策过程 ...... 12
（三）交易对方决策过程 ...... 12
（四）中国证监会的核准 ...... 12
六、信息披露义务人所持有的北京君正的股份存在权利限制的情况 ...... 12
七、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况 ...... 12
八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...... 12
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 16
一、备查文件 ...... 16
二、备置地点 ...... 16
信息披露义务人声明 ...... 17
附表： ...... 18
第一节 释义本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：
| 北京君正、上市公司、公司 | 指 | 北京君正集成电路股份有限公司 |
| 合肥君正 | 指 | 合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 刘强、李杰 |
| 北京矽成 | 指 | 北京矽成半导体有限公司 |
| 上海承裕 | 指 | 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 屹唐投资 | 指 | 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙） |
| 华创芯原 | 指 | 北京华创芯原科技有限公司 |
| 上海瑾矽 | 指 | 上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙） |
| 民和志威 | 指 | 青岛民和志威投资中心（有限合伙），曾用名为烟台民和志威投资中心（有限合伙） |
| 闪胜创芯 | 指 | 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） |
| Worldwide Memory、WM | 指 | Worldwide Memory Co., Limited |
| Asia Memory、AM | 指 | Asia-Pacific Memory Co., Limited |
| 厦门芯华 | 指 | 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海集岑 | 指 | 上海集岑企业管理中心（有限合伙） |
| 武岳峰集电 | 指 | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 万丰投资 | 指 | 黑龙江万丰投资担保有限公司 |
| 北京青禾 | 指 | 北京青禾投资基金（有限合伙） |
| 承裕投资 | 指 | 上海承裕投资管理有限公司 |
| 四海君芯 | 指 | 北京四海君芯有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额 |
| 交易对方 | 指 | 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）、青岛民和志威投资中心（有限合伙）、上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）、Worldwide Memory Co., Limited、Asia-Pacific Memory Co., Limited、厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海集岑企业管理中心（有限合伙）、北京青禾投资基金（有限合伙）、黑龙江万丰投资担保有限公司、上海承裕投资管理有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产、本次收购、本次发行股份购买资产 | 指 | 北京君正及其全资子公司合肥君正拟以发行股份及支付现金的方式购买北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额 |
| 发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资、本次募集配套资金 | 指 | 向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人刘强持股比例减少至8.98%，信息披露义务人一致行动人李杰持股比例减少至5.71%，二人合计持股比例减少至14.69% |
| 本报告书 | 指 | 《北京君正集成电路股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 15号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 东洲评估、评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 刘强 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1101081969******** | ||
| 住所 | 北京市海淀区上地西里风芳园 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
最近三年，刘强的主要任职情况如下：
| 任职单位名称 | 担任职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 北京君正集成电路股份有限公司 | 董事长、总经理 | 2009.12至今 | 是，刘强直接持有20.03%股权 |
| 拉萨君品创业投资有限公司 | 执行董事、经理 | 2016.11至今 | 是，刘强直接持有100%股权 |
| 深圳君正时代集成电路有限公司 | 执行董事 | 2009.4至今 | 是，刘强通过北京君正持有100%股权 |
| 合肥君正科技有限公司 | 执行董事 | 2014.2至今 | 是，刘强通过北京君正持有100%股权 |
| 北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司 | 董事 | 2014.7至今 | 否 |
| 北京君正集成电路（香港）集团有限公司 | 董事 | 2015.5至今 | 是，刘强通过北京君正持有100%股权 |
| 北京四海君芯有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2019.7至今 | 是，刘强间接控制的企业 |
| 合肥君诺志成集成电路投资有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2019.7至今 | 是，刘强间接控制的企业 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，刘强不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、一致行动人基本情况
| 姓名 | 李杰 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1101071963******** | ||
| 住所 | 北京市海淀区四季青桥常青园 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动是北京君正重大资产重组的一部分。北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成59.99%股权，武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100%财产份额。信息披露义务人减少其在北京君正中拥有权益的股份是由于上述交易而引起的。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加上市公司股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人刘强及其一致行动人李杰合计持有上市公司 股股份，除拟通过信息披露义务人刘强控制的四海君芯认购本次交易募集配套资金外，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、重大资产重组方案概况
本次收购方案为北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成59.99%股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100%财产份额，合计交易作价72亿元。本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成59.99%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成100%股权。
上市公司拟采取询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的50%。上述方案已经上市公司2019年年度股东大会审议通过。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
1、北京矽成的评估情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2018年12月31日，北京矽成100%股权的评估值为702,791.68万元。参考上述评估值，经交易各方协商，以截至2018年12月31日的评估值为基础，北京矽成59.99%股权的交易作价定为431,929.02万元。
2、上海承裕的评估情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2018年7月31日，上海承裕100%财产份额的评估值为281,217.81万元。参考上述评估值，经交易各方协商，以截至2018年12月31日的评估值为基础，上海承裕100%财产份额的交易作价定为288,102.84万元。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正40,475,544股和25,728,023股股份，分别占北京君正总股本的20.02%和12.73%，二人合计持有北京君正股股份，占北京君正总股本的32.75%，为北京君正的实际控制人。
本次交易中，北京君正向全体交易对方发行248,650,730股购买北京矽成
59.99%股份和上海承裕100%财产份额。在发行股份及支付现金购买资产完成后，刘强和李杰分别持有北京君正8.98%和5.71%股份，合计仍持有北京君正66,203,567股股份，占北京君正总股本的14.69%，仍为北京君正实际控制人。
四、本次交易标的资产的财务数据
截至2019年5月31日，北京矽成最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.5.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 664,019.98 | 655,984.69 | 601,828.44 |
| 负债总计 | 75,274.63 | 74,272.84 | 66,968.63 |
| 所有者权益合计 | 588,745.35 | 581,711.84 | 534,859.81 |
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 116,520.92 | 287,724.41 | 251,206.43 |
| 利润总额 | 9,114.72 | 28,383.39 | 17,077.09 |
| 净利润 | 7,405.58 | 24,502.14 | 6,005.03 |
截至2019年5月31日，上海承裕最近两年一期经审计的主要财务数据（备考）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.5.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 281,217.54 | 281,217.81 | 308,848.76 |
| 负债总计 | - | 124,553.00 | 140,246.48 |
| 所有者权益合计 | 281,217.54 | 156,664.81 | 168,602.28 |
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -0.27 | -12,751.47 | 20,733.62 |
| 净利润 | -0.27 | -12,751.47 | 20,733.62 |
五、本次交易履行的决策和审批程序
（一）上市公司及合肥君正决策过程
2018年11月9日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2018年11月9日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。
2019年5月16日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
2019年5月16日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组方案调整的事宜。
2019年7月31日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大资产重组方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数不足3人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会审议。
2019年7月31日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。
2019年9月9日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2020年3月31日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案，该议案已于2020年4月21日经上市公司2019年年度股东大会审议通过。
（二）标的企业决策过程
本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。
（三）交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（四）中国证监会的核准
2019年12月31日，北京君正收到中国证监会核发的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号），对本次交易予以核准。综上，本次交易履行了必要的决策程序，已获得了相关核准、审批等程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、信息披露义务人所持有的北京君正的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人刘强、李杰持有的上市公司股份每年可转让的股份数不得超过其所持公司股份总数的25%。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人刘强持有的上市公司股份已质押2,181,163股，占其所持上市公司股份的5.39%；李杰持有的上市公司股份已质押9,320,000股，占其所持上市公司股份的36.23%；信息披露义务人合计质押的上市公司股份数为11,501,163股，占本次公开发行后上市公司总股本的比例为
2.55%。
七、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况
最近一年及一期内，信息披露义务人与北京君正之间未发生重大交易。
八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除拟通过信息披露义务人刘强控制的四海君芯认购本次交易募集配套资金外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人在上市公司因本次重大资产重组停牌前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、本报告书的文本；
3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；
4、本次交易的《发行股份购买资产协议》；
5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；
6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
信息披露义务人声明本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
刘 强
一致行动人：
李 杰
2020年5月20日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京君正集成电路股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113 |
| 股票简称 | 北京君正 | 股票代码 | 300223 |
| 信息披露义务人名称 | 刘强 | 信息披露义务人住址 | 北京市海淀区上地西里风芳园 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少■ | 有无一致行动人 | 有■ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是■ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是■ 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他■因上市公司重大资产重组增发新股，信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动稀释 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正40,475,544股和25,728,023股股份，分别占北京君正总股本的20.02%和12.73%，二人合计持有北京君正 股份，占北京君正总股本的32.75%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 在发行股份及支付现金购买资产完成后刘强和李杰分别持有北京君正8.98%和5.71%股份，合计持有北京君正 股份，占北京君正总股本的14.69%。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是■ 否□ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否■ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□否■ _________________________（如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是■否□ |
| 是否已得到批准 | 是■否□ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页）
信息披露义务人：
刘 强
一致行动人：
李 杰
2020年5月20日