北京君正集成电路股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京君正集成电路股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：北京君正股票代码：300223
信息披露义务人：北京华创芯原科技有限公司注册地址：北京市海淀区永丰路9号院3号楼A座2层中段186号股份变动性质：增加
签署日期：二〇二〇年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京君正集成电路股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、主要负责人基本情况 ...... 7
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明 ...... 7
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 7
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ...... 8
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加上市公司股份 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
一、重大资产重组方案概况 ...... 9
二、本次交易标的资产的评估作价情况 ...... 9
四、本次交易标的资产的财务数据 ...... 10
五、本次交易履行的决策和审批程序 ...... 10
（一）上市公司及合肥君正决策过程 ...... 10
（二）标的企业决策过程 ...... 11
（三）交易对方决策过程 ...... 11
（四）中国证监会的核准 ...... 11
六、信息披露义务人所持有的北京君正股份存在权利限制的情况 ...... 11
七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ...... 12
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
一、备查文件 ...... 15
二、备置地点 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
第一节 释义本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：
| 北京君正、上市公司、公司 | 指 | 北京君正集成电路股份有限公司 |
| 合肥君正 | 指 | 合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司 |
| 华创芯原、信息披露义务人 | 指 | 北京华创芯原科技有限公司 |
| 北京矽成 | 指 | 北京矽成半导体有限公司 |
| 上海承裕 | 指 | 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 屹唐投资 | 指 | 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙） |
| 华创芯原 | 指 | 北京华创芯原科技有限公司 |
| 上海瑾矽 | 指 | 上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙） |
| 民和志威 | 指 | 青岛民和志威投资中心（有限合伙），曾用名为烟台民和志威投资中心（有限合伙） |
| 闪胜创芯 | 指 | 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） |
| Worldwide Memory、WM | 指 | Worldwide Memory Co., Limited |
| Asia Memory、AM | 指 | Asia-Pacific Memory Co., Limited |
| 厦门芯华 | 指 | 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海集岑 | 指 | 上海集岑企业管理中心（有限合伙） |
| 武岳峰集电 | 指 | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 万丰投资 | 指 | 黑龙江万丰投资担保有限公司 |
| 北京青禾 | 指 | 北京青禾投资基金（有限合伙） |
| 承裕投资 | 指 | 上海承裕投资管理有限公司 |
| 四海君芯 | 指 | 北京四海君芯有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额 |
| 交易对方 | 指 | 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）、青岛民和志威投资中心（有限合伙）、上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）、Worldwide Memory Co., Limited、Asia-Pacific Memory Co., Limited、厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海集岑企业管理中心（有限合伙）、北京青禾投资基金（有限合伙）、黑龙江万丰投资担保有限公司、上海承裕投资管理有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产、 | 指 | 北京君正及其全资子公司合肥君正拟以发行股 |
| 本次收购、本次发行股份购买资产 | 份及支付现金的方式购买北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额 | |
| 发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资、本次募集配套资金 | 指 | 向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人持股比例增加至5.11% |
| 本报告书 | 指 | 《北京君正集成电路股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 15号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业全称 | 北京华创芯原科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2015年7月1日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区永丰路9号院3号楼A座2层中段186号 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区知春路7号致真大厦A座2302室 |
| 法定代表人 | 陈智斌 |
| 注册资本 | 10.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 9111010834842279X6 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本报告书签署日，华创芯原产权结构及控制关系如下：
至本报告书签署日，华创芯原的控股股东为北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），实际控制人为刘越。
二、主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，华创芯原的负责人为陈智斌，男，中国籍，长期居住地为中国，未取得其他国家或者地区的居留权，在华创芯原担任执行董事兼经理；此外，陈智斌先生还在北京清芯华创投资管理有限公司担任董事总经理、在北京博融思比科科技有限公司担任董事长、在上海南麟电子股份有限公司担任董事、在江西江南新材料科技有限公司担任董事、在基石酷联微电子技术（北京）有限公司担任董事、在深圳市捷视飞通科技股份有限公司担任董事、在江苏钜芯集成电路技术股份有限公司担任董事、在广东智芯光电科技有限公司担任董事；在新传（绍兴）半导体有限公司、在上海韦尔半导体股份有限公司、北京豪威科技有限公司、安集微电子科技（上海）股份有限公司担任监事等职务。
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，华创芯原与其他信息披露义务人不存在一致行动关系。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，华创芯原不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动是北京君正重大资产重组的一部分。信息披露义务人增加其在北京君正中拥有权益的股份是由于北京君正以发行股份的方式购买华创芯原持有的北京矽成股权而引起的。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加上市公司股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司23,054,968股股份，在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、重大资产重组方案概况
本次收购方案为北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成59.99%股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100%财产份额，合计交易作价72亿元。本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成59.99%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成100%股权。
上市公司拟采取询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的50%。上述方案已经上市公司2019年年度股东大会审议通过。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2018年12月31日，北京矽成100%股权的评估值为702,791.68万元。参考上述评估值，经交易各方协商，以截至2018年12月31日的评估值为基础，北京矽成59.99%股权的交易作价定为431,929.02万元。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前，华创芯原未持有北京君正的股份。
本次交易中，北京君正向华创芯原发行股份23,054,968股，在发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，华创芯原持有北京君正的股份比例将由0%增加至5.11%。
四、本次交易标的资产的财务数据
截至2019年5月31日，北京矽成最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.5.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 664,019.98 | 655,984.69 | 601,828.44 |
| 负债总计 | 75,274.63 | 74,272.84 | 66,968.63 |
| 所有者权益合计 | 588,745.35 | 581,711.84 | 534,859.81 |
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 116,520.92 | 287,724.41 | 251,206.43 |
| 利润总额 | 9,114.72 | 28,383.39 | 17,077.09 |
| 净利润 | 7,405.58 | 24,502.14 | 6,005.03 |
五、本次交易履行的决策和审批程序
（一）上市公司及合肥君正决策过程
2018年11月9日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2018年11月9日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。
2019年5月16日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
2019年5月16日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组方案调整的事宜。
2019年7月31日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大资产重组方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数不足3人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会审议。
2019年7月31日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组事宜。
2019年9月9日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2020年3月31日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案，该议案已于2020年4月21日经上市公司2019年年度股东大会审议通过。
（二）标的企业决策过程
本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。
（三）交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（四）中国证监会的核准
2019年12月31日，北京君正收到中国证监会核发的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号），对本次交易予以核准。
综上，本次交易履行了必要的决策程序，已获得了相关核准、审批等程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、信息披露义务人所持有的北京君正股份存在权利限制的情况
华创芯原因本次交易获得的北京君正股份，自该部分股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2019年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019年实际净利润数未达到承诺净利润数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年实际净利润数达到承诺净利润数的85%或以上，华创芯原可解锁的股份数按如下公式计算：
华创芯原可解锁的股份数=2019年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×华创芯原获得的对价股份数量第二期，于2020年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的85%或以上，华创芯原可解锁的股份数按如下公式计算：
华创芯原可解锁的股份数=2019年和2020年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×华创芯原获得的对价股份数量－第一期解锁股份数
第三期，于2021年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。
《专项审核报告》应于上市公司2019年、2020年和2021年年度报告披露之日起30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司、华创芯原双方同意并确认延期的，则视为该等业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公司相应年度报告披露届满30日后按上述安排解锁相应数量的股份。
七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，最近一年及一期内华创芯原与上市公司之间不存在其他重大交易，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人在上市公司因本次重大资产重组停牌前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人华创芯原的营业执照复印件以及其控股股东的营业执照或身份证明文件；
2、本报告书的文本；
3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；
4、本次交易的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议；
5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；
6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：北京华创芯原科技有限公司
法定代表人（签字）：
陈智斌
2020年5月20日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京君正集成电路股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113 |
| 股票简称 | 北京君正 | 股票代码 | 300223 |
| 信息披露义务人名称 | 北京华创芯原科技有限公司 | 信息披露义务人主要经营场所 | 北京市海淀区永丰路9号院3号楼A座2层中段186号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加■ 减少□ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次交易前，信息披露义务人未持有北京君正的股份。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次交易完成后，信息披露义务人将持有北京君正23,054,968股股份，持股比例将由0%增加至5.11%（不考虑募集配套资金）。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否□ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存 | 是□否□ _________________________（如是，请注明具体情况） | ||
| 在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□否□ |
| 是否已得到批准 | 是□否□ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页）
信息披露义务人（盖章）：北京华创芯原科技有限公司
法定代表人（签字）：
陈智斌
2020年5月20日