证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2020-077
北京君正集成电路股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号）核准，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）18,181,818股，发行价格为人民币82.50元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,985.00元，中介机构等其他相关发行费用为人民币16,750,120.30元，实际募集资金净额为人民币1,483,249,864.70元。本次发行的主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”），上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了[2020]京会兴验字第01000005号《验资报告》。为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司与华夏银行股份有限公司北京分行、国泰君安及中德证券签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2020年9月3日披露了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
二、本次签署募集资金四方监管协议的情况
经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，同意本次募集资金部分用于公司全资子公司北京矽成半导体有限公司（以下简称“北
京矽成”）“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”和“面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目”。该事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过。其中“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”由北京矽成具体承担，“面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目”由其全资子公司芯成半导体（上海）有限公司（以下简称“上海芯成”）具体承担。为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司、北京矽成、上海芯成分别与华夏银行股份有限公司北京分行、南京银行股份有限公司上海分行、国泰君安及中德证券签订了《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》。其中：
1、公司以北京矽成名义在华夏银行股份有限公司北京分行开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为10276000001069532，截止2020年10月23日，专户余额为340,509,967元。该专户仅用于面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目（该项目由北京矽成实施）、面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目（该项目由北京矽成全资子公司上海芯成实施）的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司以上海芯成名义在南京银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为0301240000004337，截至2020年10月29日，专户余额为161,510,000元。该专户仅用于面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目的存储和使用，不得用作其他用途。
三、本次签署的募集资金监管协议主要内容
甲方一：北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：北京矽成半导体有限公司、芯成半导体（上海）有限公司（以下简称“甲方二”，与甲方一合称“甲方”）
乙方：华夏银行股份有限公司北京分行、南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司（以下简称“丙方”）
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
2、丙方作为甲方的财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
3、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
5、甲方二一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元（按照孰低原则在5000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。并且乙方应当及时以电话或邮件方式通知甲方一联系人。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
四、备查文件
1、与华夏银行股份有限公司北京分行签订的《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》
2、与南京银行股份有限公司上海分行签订的《募集资金四方监管协议》
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司
董事会二○二○年十一月二十七日