证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2020-081
北京君正集成电路股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）于2020年12月14日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金人民币93,069,640.61元置换预先投入募投项目的自筹资金。现将有关情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号）核准，北京君正非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，截至2020年8月28日，公司发行人民币普通股（A股）18,181,818股，发行价格为82.5元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,985.00元，扣除中介机构等其他相关发行费用人民币16,750,120.30元后，实际募集资金净额为人民币1,483,249,864.70元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具了[2020]京会兴验字第01000005号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。截至2020年8月28日，公司募集资金专项账户的情况如下表所示：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户行名称 | 账号 | 余额 |
| 北京君正集成电路股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司北京分行 | 10276000001067386 | 1,499,999,985.00 |
在募集资金实际到位前，为保证项目顺利进行，公司以自筹资金对募集资金投资项目进行预先投入。截至2020年9月30日，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为93,069,640.61元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 现金对价（注1） | 1,615,623,000.00 | 1,159,490,018.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目（注2） | 177,930,000.00 | 161,510,000.00 | 6,135,503.45 | 6,135,503.45 |
| 面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目（注3） | 194,500,000.00 | 178,999,967.00 | 6,934,137.16 | 6,934,137.16 |
| 总计 | 1,988,053,000.00 | 1,499,999,985.00 | 93,069,640.61 | 93,069,640.61 |
注1：本项目计划总投资161,562.30万元，拟投入募集资金115,949.00万元，截至2020年9月30日拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额为8,000万元。
注2：本项目计划总投资17,793.00万元，拟投入募集资金16,151.00万元，其中总投资中拟投资1,271.00万元用于设备购置和软件购置等工程费用，拟投资16,522.00万元用于工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金，项目总投资及拟以募集资金置换情况见下表：
单位：人民币元
| 项目类别 | 项目名称 | 投资总额 | 投入募集资金总额 | 预先投入待置换金额 |
| 工程费用 | 设备购置费 | 11,340,000.00 | 11,340,000.00 | 348,271.04 |
| 软件购置费 | 1,370,000.00 | 1,370,000.00 | ||
| 工程建设及其他费用 | 出版/文献/信息传播/知识产权事务费 | 34,250,000.00 | 34,250,000.00 | 25,805.00 |
| 流片试制费用 | 45,500,000.00 | 45,500,000.00 | 454,844.24 | |
| 产品开发人员工资福利费 | 69,050,000.00 | 69,050,000.00 | 5,306,583.17 | |
| 预备费 | 基本预备费 | 3,400,000.00 | ||
| 铺底流动资金 | 13,020,000.00 | |||
| 合计 | 177,930,000.00 | 161,510,000.00 | 6,135,503.45 | |
注3：本项目计划总投资19,450.00万元，拟投入募集资金17,900.00万元。其中，总投资中拟投资1,300.00万元用于设备购置和软件购置等工程费用，设备购置费超出预算为项目
实际运行支出，拟投资18,150.00万元用于工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金。项目总投资及拟以募集资金置换情况见下表：
单位：人民币元
| 项目类别 | 项目名称 | 投资总额 | 投入募集资金总额 | 预先投入待置换金额 |
| 工程费用 | 设备购置费 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 4,981,645.70 |
| 软件购置费 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||
| 工程建设及其他费用 | 出版/文献/信息传播/知识产权事务费 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 27,275.48 |
| 流片试制费用 | 31,000,000.00 | 31,000,000.00 | 317,448.40 | |
| 产品开发人员工资福利费 | 65,000,000.00 | 64,999,967.00 | 1,607,767.58 | |
| 预备费 | 基本预备费 | 3,500,000.00 | ||
| 铺底流动资金 | 12,000,000.00 | |||
| 合计 | 194,500,000.00 | 178,999,967.00 | 6,934,137.16 | |
二、募集资金置换先期投入的实施
根据《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分现金对价、支付面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目、支付面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目，具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 运用募集资金投资金额 |
| 1 | 现金对价 | 161,562.30 | 115,949.00 |
| 2 | 面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目 | 17,793.00 | 16,151.00 |
| 3 | 面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目 | 19,450.00 | 17,900.00 |
| 合计 | 198,805.30 | 150,000.00 | |
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金进行适当调整。
三、专项意见
1、董事会意见
2020年12月14日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金93,069,640.61元。
2、监事会意见
2020年12月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，符合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为公司拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
公司本次聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认，截至2020年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为93,069,640.61元。
因此，独立董事一致同意公司本次以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金93,069,640.61元进行置换。
4、保荐机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募集资金置换事项已经上市公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过；独立董事发表了明确的同意意见，并由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。
2、上市公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对北京君正本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。
四、备查文件
1、第四届董事第十八次会议决议
2、第四届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议的独立意见
4、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告
5、国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见
北京君正集成电路股份有限公司
董事会二○二○年十二月十五日