北京君正：关于北京君正集成电路股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函所涉事项的回复的专项意见（修订稿）

关于北京君正集成电路股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函 所涉事项的回复的专项意见

2-2

		北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层	联系电话: telephone:	[phone] [phone]
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信永中和会计师事务所

关于北京君正集成电路股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

所涉事项的回复的专项意见

深圳证券交易所：

根据贵所于2021年7月16日出具的《北京君正集成电路股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020178号）的相关要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对问询函中提到的需要我们发表意见的有关事项回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复的专项意见中的相关用语具有与《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

问询函所列问题	黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复	宋体
对募集说明书等申请文件或问询回复的修订、补充	楷体（加粗）

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问题一：2020年末与2019年末发行人存货账面价值分别为130,526.21万元和11,150.03万元，存货跌价准备余额为12,344.65万元和1,885.68万元，2020年末存货账面价值和跌价准备余额均大幅增长，主要原因为当年并购北京矽成导致。请发行人补充说明：结合并购北京矽成前后存货构成、性质与特点、市场需求、库龄分布、期后结转情况以及同行业可比公司情况，说明发行人存货跌价准备计提是否充分。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人补充说明

（一）并购北京矽成前后存货构成情况

截至2019年12月31日及2020年12月31日，公司的存货构成情况如下：

单位：万元、%

项目		2020年12月31日		2019年12月31日
		账面余额	占比	账面余额	占比
原材料	存储芯片	46,221.04	32.35
	模拟与互联芯片	1,514.75	1.06
	其他	740.39	0.52	32.34	0.25
在产品	微处理器芯片	4,062.53	2.84	5,353.65	41.07
	智能视频芯片	5,097.22	3.57	2,521.39	19.34
	存储芯片	30,036.69	21.02
	模拟与互联芯片	558.09	0.39
库存商品	微处理器芯片	1,189.68	0.83	1,959.59	15.03
	智能视频芯片	2,268.44	1.59	3,168.74	24.31
	存储芯片	48,560.12	33.99
	模拟与互联芯片	2,621.91	1.84
存货账面余额合计		142,870.86	100.00	13,035.71	100.00
存货跌价准备		12,344.65		1,885.68
存货账面价值		130,526.21		11,150.03

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（二）存货性质与特点、市场需求情况

1、消费类芯片

微处理器芯片和智能视频芯片主要面向消费类市场，其中微处理器芯片主要应用于生物识别、二维码识别、智能家居、智能穿戴及其他物联网相关领域，智能视频产品主要应用于安防监控、智能门铃、人脸识别设备等领域，其市场更新迭代速度较快，产品的生命周期一般为2-5年。随着人工智能和万物互联时代的到来，消费者对电子产品功能的更新迭代需求逐渐加速，消费电子类芯片的发展方向需要符合消费者对新技术及产品新功能不断提高的要求，若消费者的技术需求发生转变，原产品的销售将受到较大影响。2020年上半年，受疫情影响，微处理器业务下降较大，随着市场的逐渐复苏，下半年销售收入逐渐回升，全年实现收入12,372.75万元，较2019年下降15.72%；受远程教育视频、安防摄像头领域需求爆发影响，视频类芯片销售收入全年大幅增长，公司依托产品低功耗、高智能化等优势，在IPC产品市场不断取得新的突破，随着整个市场客户需求的不断增长，视频产品市场出现供应紧张的情况，智能视频芯片产品的价格呈现出一定的上涨趋势，2020年度智能视频类芯片产品实现收入29,131.63万元，较2019年增长63.16%。

消费电子类芯片账面存货余额较小，根据消费类芯片特点，公司年末对所有芯片产品库存进行全面核查，结合在售产品和市场需求方向对存货的可变现价值作出合理估计。对于已停产或停售的产品，公司将该类产品已全额计提跌价准备。

2、汽车及工业类芯片

存储芯片和模拟与互联芯片产品主要面向汽车、工业和医疗等专用市场领域，具有产品品种繁杂、需长期小批量供货的特点。下游客户对芯片产品的可靠性、稳定性及功耗等方面有较高要求，芯片产品一旦经下游客户导入，将会与其保持较长时间的合作关系，因此车规及工业类芯片产品的生命周期一般为7-10年。

随着新能源汽车、智能驾驶的快速发展，汽车市场对功能芯片的需求也持续提高，2020年下半年以来，新能源及智能汽车领域的销售逐渐复苏，汽车芯片产品供应趋紧，公司该类业务恢复了良好的增长趋势。同时，疫情的发展导致了市场对医疗设备的需求增长，公司依靠产品的高稳定性、高可靠性在这一领域与众多国际一线品牌客户保持了稳定的合作关系，行业需求的增加带动了公司的市场销售的增长。

鉴于汽车及工业类芯片的产品特点和市场情况，公司对汽车及工业类芯片产品的备货周期长于一般的消费类电子产品。公司针对该类存货以库龄为依据进行综合判断，对于存货成本高于其可变现净值的存货足额计提跌价准备以保证存货跌价计提的充分。

（三）存货库龄分布情况

截至2020年12月31日，公司存货库龄的分布情况如下：

2-5

单位：万元

项目		期末余额	库龄
			1年以内	1-2年	2年以上
原材料	存储芯片	46,221.04	32,634.59	7,371.75	6,214.70
	模拟与互联芯片	1,514.75	1,071.91	110.54	332.30
	其他	740.39	725.56	4.92	9.91
在产品	微处理器芯片	4,062.53	2,434.63	208.83	1,419.07
	智能视频芯片	5,097.22	4,285.47	638.11	173.64
	存储芯片	30,036.69	28,761.19	1,025.19	250.31
	模拟与互联芯片	558.09	530.05	14.61	13.43
库存商品	微处理器芯片	1,189.68	544.15	376.97	268.56
	智能视频芯片	2,268.44	1,585.63	380.18	302.63
	存储芯片	48,560.12	38,611.92	3,681.38	6,266.82
	模拟与互联芯片	2,621.91	2,351.18	124.67	146.06
存货账面余额合计		142,870.86	113,536.28	13,937.15	15,397.43
余额占比情况		100.00%	79.47%	9.76%	10.78%
计提存货跌价金额		12,344.65	1,362.72	1,392.37	9,589.56
计提跌价比例		8.64%	1.20%	9.99%	62.28%

项目		2020年12月31日账面余额	2021年1-3月 采购/转入	2021年1-3月 销售/转出	2021年3月31日账面余额
原材料	存储芯片	46,221.04	22,090.37	31,511.21	36,800.20
	模拟与互联芯片	1,514.75	1,903.47	1,628.18	1,790.04
	其他	740.39	422.09	394.73	767.75
在产品	微处理器芯片	4,062.53	3,597.97	2,137.73	5,522.77
	智能视频芯片	5,097.22	10,903.23	10,313.88	5,686.57
	存储芯片	30,036.69	50,436.32	45,044.38	35,428.63
	模拟与互联芯片	558.09	3,090.19	3,027.37	620.91
库存商品	微处理器芯片	1,189.68	2,268.85	1,682.79	1,775.74
	智能视频芯片	2,268.44	10,494.13	10,871.96	1,890.61
	存储芯片	48,560.12	47,621.01	51,369.94	44,811.19
	模拟与互联芯片	2,621.91	3,232.18	3,542.31	2,311.78
合计		142,870.86	156,059.81	161,524.48	137,406.19

2-6

视频芯片主要应用于消费类电子领域，存货规模较小，周转速度较快，存货主要在期后1-2个月内完成结转销售；存储芯片和模拟与互联芯片产品主要应用于车规及工业等领域，存货规模较大，在行业景气度较高的情况下，公司存储芯片的前期备货逐渐结转下降，库存商品基本在下一季度完成销售，模拟与互联芯片存货供给较为紧张，库存基本在期后1-2月内完成销售。

（五）同行业可比公司存货跌价准备计提情况

截至2020年12月31日，公司与同行业可比公司存货跌价准备的计提情况如下：

单位：万元、%

序号	可比公司	期末存货账面余额	存货跌价准备计提金额	跌价计提比例
1	富瀚微	7,482.78	59.75	0.80
2	国科微	23,774.56	1,045.00	4.40
3	全志科技	37,100.19	6,166.11	16.62
4	兆易创新	85,545.10	11,622.23	13.59
平均值				8.85
北京君正		142,870.86	12,344.65	8.64

公司名称	项目	2020年余额			2019年余额
		账面余额	存货跌价准备	计提 比例	账面余额	存货跌价 准备	计提 比例
北京君正	原材料	48,476.19	3,442.69	7.10	32.34	-	-
	在产品	39,754.53	1,714.62	4.31	7,875.03	1,193.58	15.16
	库存商品	54,640.14	7,187.34	13.15	5,128.34	692.10	13.50
	合计	142,870.86	12,344.65	8.64	13,035.71	1,885.68	14.47
全志科技	委托加工物资	20,176.13	1,682.76	8.34	28,806.08	1,677.18	5.82
	库存商品	16,676.31	4,483.35	26.88	16,701.30	2,666.04	15.96
	其他	247.74	-	-	-	-	-
	合计	37,100.19	6,166.11	16.62	45,507.37	4,343.22	9.54
兆易创新	原材料	34,279.11	6,038.69	17.62	29,726.34	5,537.80	18.63
	在产品	29,541.05	1,140.27	3.86	18,802.25	1,404.43	7.47
	库存商品	21,423.46	4,443.28	20.74	26,776.03	5,522.11	20.62
	其他	301.48	-	-	77.55	-	-
	合计	85,545.10	11,622.23	13.59	75,382.17	12,464.33	16.53

2-7

应用领域仍偏向消费类市场，与公司2019年度（并购北京矽成前）的主营产品微处理器芯片与智能视频芯片面向的市场类型较为一致，该类市场变化相对较快，产品迭代周期较短，因此存货减值风险相对较高。公司2019年存货跌价准备计提比例为14.47%，高于全志科技同期水平，略低于兆易创新同期水平。北京矽成自2020年6月起纳入公司合并报表范围，公司体量大幅增加，并新增了存储芯片和模拟与互联芯片产品线，主要面向汽车、工业等市场领域，新增产品生命周期相对较长，主要客户合作关系稳定，存货整体周转效率较高，存货价值不易受单个下游行业需求波动影响。因此，公司在2020年并表北京矽成后，存货账面余额由13,937.15万元上升至142,870.86万元，计提存货跌价准备的绝对金额由1,885.68万元上升至12,344.65万元，存货跌价准备计提比例则降低至8.64%。

（六）说明发行人存货跌价准备计提是否充分

1、消费类芯片存货跌价准备计提情况

截至2020年12月31日，公司消费类芯片存货的跌价准备计提汇总如下：

单位：万元、%

项目	账面余额	跌价准备	计提比例
原材料	43.42	0.00	0.00
在产品	9,159.75	1,169.94	12.77
库存商品	3,458.12	355.98	10.29
合计	12,661.28	1,525.92	12.05

项目	账面余额	跌价准备	计提比例
原材料	48,432.77	3,442.69	7.11
在产品	30,594.78	544.68	1.78
库存商品	51,182.03	6,831.36	13.35
合计	130,209.58	10,818.73	8.31

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本孰低的原则，对于存货成本高于其可变现净值的存货足额计提跌价准备以保证存货跌价计提的充分。2020年，因合并北京矽成而新增的工业及车规等存储和模拟与互联芯片实现收入171,293.56万元，公司结合市场需求等因素每季度末对各类存货的可变现净值逐一进行重新计量，对存货成本高于可变现净值的部分计提跌价准备。2020年末，公司累计计提的存货跌价准备为10,818.73万元。综上，公司的存货跌价准备会计政策符合企业会计准则的相关规定，并严格按照存货跌价准备会计政策的规定，对报告期末存货的成本高于可变现净值的部分计提了跌价准备，存货跌价准备的计提是充分的，与同行业可比公司平均水平无显著差异。

二、会计师核查情况

（一）核查程序

1、了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价其设计的合理性，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、取得并复核公司存货跌价准备计提相关资料，检查存货跌价计算的方法是否正确，存货跌价计提及转销相关账务处理是否正确；

3、复核发行人管理层对存货估计售价的预测，并将估计售价与历史数据、市场信息等进行比较；

4、获取发行人各类存货的库龄信息，分析存货跌价准备计提的合理性及充分性；

5、结合期末存货监盘，对存货的外观形态进行检视，以了解其物理形态是否正常，分析存货跌价准备计提的合理性及充分性；

6、检查期末各型号存货对应产品的产量、生产成本及售价波动情况，以及技术或市场需求的变化、期后销售情况，并结合行业信息及市场需求，综合分析存货跌价准备计提是否充分；

7、公开检索并查阅同行业可比公司定期报告，了解、复核计算其存货跌价计提比例，进一步判断发行人存货跌价准备计提是否充分合理。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

2020年末公司存货账面价值和跌价准备余额均大幅增长，主要系并购北京矽成导致。考虑到公司整体期末存货库龄较短且库龄在一年以内的存货占比较高，期后存货结转整体情况显示公司存货整体周转效率较高以及公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均水平无显著差异等因素，公司存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则相关规定。

2-9

问题二： 2020年发行人收购北京矽成100%股权，形成商誉约30.08亿元，占2020年末净资产的36.58%。交易对手方承诺北京矽成2019年至2021年扣非归母净利润不低于4,900万美元、6,400万美元、7,900万美元。2019和2020年度，北京矽成业绩完成率为97%和87%，未实现当年承诺业绩，发行人未计提商誉减值准备。发行人2020年末商誉减值测试与2018年重组盈利预测相比，2021年-2023年预测期间，营业收入增长率增长但利润率下滑，关键参数存在一定差异。请发行人补充说明：（1）结合北京矽成最近一期业绩情况、下游客户复工复产及实现销售情况等，说明北京矽成是否存在商誉减值迹象，商誉减值准备计提是否充分，是否与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符；（2）预测期间营业收入增长率和利润率存在差异的原因及合理性，并详细说明测算过程和依据。请发行人充分披露（1）中涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人补充说明

（一）结合北京矽成最近一期业绩情况、下游客户复工复产及实现销售情况等，说明北京矽成是否存在商誉减值迹象，商誉减值准备计提是否充分，是否与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符

根据中国证监会于2019年12月31日出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号），公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计取得北京矽成100%股权。

2020年5月，公司完成对北京矽成的资产交割，北京矽成财务报表自2020年6月起纳入公司合并报表范围，并因此形成商誉300,778.43万元，分别占2020年末、2021年3月末净资产的36.58%、35.97%。截至报告期末，公司未计提商誉减值准备。

1、北京矽成最近一期业绩情况

（1）北京矽成主要经营成果情况

2019-2020年度及2021年1-3月，北京矽成的主要利润表数据如下：

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度
营业收入	84,976.99	286,237.82	276,199.02
营业成本	57,033.42	190,111.01	184,050.00
毛利润	27,943.57	96,126.81	92,149.02
营业利润	9,777.60	21,941.83	18,115.79
利润总额	9,816.42	22,081.64	18,927.87
归母净利润	8,328.76	19,182.81	16,114.17

2-10

2019-2020年度及2021年1-3月，北京矽成分别实现营业收入27.62亿元、28.62亿元、8.50亿元，同比增长分别为-4.01%、3.63%、39.38%，增幅呈逐步上升趋势。2019年，北京矽成受行业下行周期影响，产品销售收入有所下降。2020年以来，北京矽成在疫情爆发及全球汽车市场下行的情况下，积极保障产品供应及时与品质稳定，同时推动工业医疗等市场销售，生产经营和业绩情况已有较大改善，在当前经济与市场环境下属于良好发展状态。同时，按照年度业绩承诺金额计算口径测算，2019-2021年度的复合增长率为26.97%，其中2021年度较2020年度增长23.44%。在对北京矽成2021年1季度归母净利润简单年化处理的基础上进行模拟测算，2019-2021年度归母净利润的复合增长率将达到43.79%，其中简单年化后的2021年度归母净利润较2020年度增长73.67%，均明显高于按照年度业绩承诺金额计算口径测算得出的增长水平，反映出北京矽成最近一期业绩情况良好，即不存在商誉减值迹象。

（2）北京矽成主要产品销售情况

2019-2020年度及2021年1-3月，北京矽成的主要产品产销量数据如下：

单位：万颗

期间	2021年1-3月
产品类型	产品产量	产品销量	产销率
存储芯片	12,335.21	16,005.53	129.75%
模拟与互联芯片	4,093.38	4,497.31	109.87%
期间	2020年度
产品类型	产品产量	产品销量	产销率
存储芯片	41,454.90	47,662.01	114.97%
模拟与互联芯片	13,199.18	13,191.41	99.94%
期间	2019年度
产品分类	产品产量	产品销量	产销率
存储芯片	32,290.67	39,047.63	120.93%
模拟与互联芯片	11,421.89	11,708.29	102.51%

2-11

5G的普及、疫情带来的新的市场需求也进一步促进了市场对集成电路的需求增长，而上游产业链在疫情下未进行相应扩产，从而自2020年下半年开始，集成电路产业上游供应链日趋紧张，这一方面导致芯片设计公司生产周期的延长，另一方面也导致了生产成本的提高。

从行业整体发展趋势上看，根据世界半导体贸易统计组织WSTS发布的半导体市场预测，预计2021年全球半导体市场规模将同比增长8.4%，达到4,694亿美元；而ICinsights的预测更为乐观，预计2021年全球IC市场将实现19%的增长，全球半导体市场的复苏日益明显。就半导体存储市场这一细分行业上看，全球半导体存储市场发展的驱动力主要来自三大领域，即云计算、IDC与边缘计算。随着智能驾驶时代的来临，车载存储市场也有望迎来爆发，汽车正由人工操控的机械产品加速向智能化系统控制的智能产品转变，存储作为基础芯片有望先行受益。

北京矽成专注在汽车及工业领域的多年芯片研发经验将在智能驾驶时代迎来新的发展前景，其增长情况与行业整体趋势相符。

（2）北京矽成主要下游客户复工复产及实现销售情况

①北京矽成分区域收入情况

北京矽成作为专注于面向全球专用领域的集成电路芯片设计公司，具有覆盖全球主要成熟市场的集成电路芯片销售网络，主要销售地区包括中国香港、欧洲、中国台湾、日本和美国等。

2019-2020年度及2021年1-3月，北京矽成销售收入分区域情况如下：

单位：万元

地域	2021年1-3月		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中国大陆	5,490.96	6.46%	15,198.15	5.31%	15,891.67	5.75%
中国香港	21,709.84	25.55%	74,120.45	25.89%	67,194.80	24.33%
中国台湾	10,756.85	12.66%	36,889.62	12.89%	34,043.45	12.33%
日本	9,436.13	11.10%	21,133.33	7.38%	21,178.29	7.67%
韩国	1,142.97	1.35%	3,562.29	1.24%	2,829.40	1.02%
亚太其他地区	9,399.70	11.06%	44,419.84	15.52%	26,224.55	9.49%
欧洲	17,450.07	20.54%	56,727.18	19.82%	71,403.18	25.85%
美国	7,979.00	9.39%	27,714.72	9.68%	29,410.35	10.65%
美洲其他地区	1,611.47	1.90%	6,472.24	2.26%	8,023.35	2.90%
合计	84,976.99	100.00%	286,237.82	100.00%	276,199.02	100.00%

2-12

逐步推广，加之新冠疫情管控措施的逐步加强，欧美区域国家复工复产程度逐步提升，2021年1季度收入占比水平有所回升。

②北京矽成主要客户收入情况

北京矽成主要客户包括Avnet、Arrow、Hakuto、Sertek等全球知名大型电子元器件经销商，报告期内Avnet、Arrow、Hakuto、Sertek均为北京矽成的前五大客户，北京矽成与主要客户均签署了框架协议，具体产品规格、数量、单价等要素以订单为主，情况如下所示：

项目	框架协议期限	合同价款
Avnet	2003.3长期有效	以订单为准
	2008.10长期有效	以订单为准
Arrow	2018.1每年自动续期	以订单为准
Hakuto	2018.1每年自动续期	以订单为准
Sertek	2020.1每年自动续期	以订单为准

项目	2021年1-3月		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
Avnet	16,071.27	18.91%	54,102.68	18.90%	67,771.08	24.54%
Arrow	11,986.82	14.11%	40,394.01	14.11%	41,283.47	14.95%
Hakuto	7,475.87	8.80%	13,581.51	4.74%	10,180.41	3.69%
Sertek	3,997.90	4.70%	12,967.36	4.53%	9,513.92	3.44%
合计	39,531.86	46.52%	121,045.56	42.28%	128,748.88	46.62%

2-13

③北京矽成主要产品收入情况

整体上，2020年以来，北京矽成销售收入按季度逐渐向好，各季度主要产品类别销售收入情况如下：

单位：万美元

主要类别	项目	2020年度				2021年度
		第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	第一季度
存储芯片	销售收入	8,586.84	8,716.70	9,573.78	10,554.30	11,742.01
模拟与互联芯片	销售收入	777.83	832.36	1,191.66	1,241.70	1,310.88

终端产品应用类别	2020年度		2021年1-3月
	金额	占比	金额	占比
汽车	16,130.29	38.89%	5,532.43	42.38%
工业	12,814.82	30.90%	3,586.04	27.47%
消费电子	6,548.51	15.79%	2,318.61	17.76%
信息通讯及其他	5,981.55	14.42%	1,615.81	12.38%
小计	41,475.17	100.00%	13,052.89	100.00%

2-14

收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2021年初，发行人对2020年末公司账面商誉进行了减值测试，结合上海东洲资产评估有限公司出具的《北京君正集成电路股份有限公司拟对合并北京矽成半导体有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0518号），以2020年12月31日为基准日，北京矽成及其下属子公司与商誉相关的资产组组合中可辨认净资产账面价值为129,432.93万元，包含商誉的资产组组合账面价值合计为430,211.36万元，资产组组合可回收金额为456,743.00万元，不存在商誉减值。

2、预测期间营业收入增长率和利润率存在差异的原因及合理性

本次商誉减值测试评估的范围包括组成归属于资产组组合的固定资产、在建工程、开发支出、无形资产、长期待摊费用以及商誉等，评估方法为收益法，即预计未来现金流量现值的方法。

本次商誉减值测试的主要评估参数与前期重组时的盈利预测对比及差异情况如下：

主要评估参数	评估年份	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期增长率以及永续期的水平
营业收入增长率	2020年	-	-	15.74%	13.93%	12.16%	7.82%	6.05%	1.80%
	2018年	-2.98%	11.36%	13.97%	9.92%	6.73%	-	-	2.00%
毛利率	2020年	-	-	34.76%	34.50%	34.98%	35.77%	36.20%	36.20%
	2018年	34.52%	36.33%	36.42%	36.23%	36.03%	-	-	36.03%
净利率	2020年	-	-	10.10%	10.97%	12.53%	13.55%	13.94%	13.94%
	2018年	10.86%	14.24%	15.38%	15.55%	15.73%	-	-	15.57%

2-15

年的收入增长率高于重组时点；②由于2021年半导体市场复苏趋势明显，智能驾驶的快速发展也为汽车芯片企业带来新的发展前景，因此预计市场行情未来发展趋势较好，营业收入增长率高于重组的预测；③2018年12月31日为前次并购重组盈利预测的基准日，公司完成对Chiefmax (BVI)（经营实体为其全资子公司武汉群茂）和ISSI Israel的时间较短（一年以内），盈利预测的准确度相对难以把握，管理层将Chiefmax (BVI)、ISSI Israel的收购价格作为相关业务对股东权益价值的评估值核算，因此盈利预测中未包含Connectivity、LIN,CAN,MCU及光纤通讯芯片业务损益。随着ISSI Israel和武汉群茂后续在研发、销售及供应链端与原有的ISSI业务不断优化、整合，2020年商誉减值测试的盈利预测中包含了武汉群茂的LIN,CAN,MCU和光纤通讯芯片业务以及ISSI Israel的Connectivity业务等，随着未来两三年后，武汉群茂和ISSI Israel相关研发产品逐渐投放市场，将会带来总体营业收入更好的增长。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条第二款规定——“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。一方面在前次重组中评估对象的企业价值计算过程中（经营性资产+非经营性资产+溢余性资产=企业价值），系因基准日距离收购Chiefmax (BVI)、ISSI Israel的时点较短，二者盈利预测的准确度相对难以把握，出于谨慎性考虑，在计算经营性资产价值时未考虑Chiefmax(BVI)、ISSI Israel带来的LIN,CAN,MCU、Connectivity及光纤通讯芯片业务损益，而是将Chiefmax (BVI)、ISSI Israel的价值（具体金额为收购款）作为非经营性资产价值进行计算，即Chiefmax (BVI)、ISSI Israel当时的价值已经纳入评估对象的企业价值计算中（具体在企业价值中的非经营性资产价值），也意味着后续商誉计算过程中亦考虑了Chiefmax (BVI)、ISSI Israel带来的影响。另一方面，从收购目的及管理层收购后经营管理的角度出发，北京矽成2018年收购Chiefmax (BVI)、ISSI Israel，是希望Chiefmax(BVI) 的LIN,CAN,MCU及光纤通信芯片业务以及ISSI Israel的Connectivity业务可完善北京矽成业务布局的同时，又可利用北京矽成汽车、工业等领域渠道资源、管理资源、技术资源等实现Chiefmax (BVI)、ISSI Israel的快速发展，进一步做大做强北京矽成模拟与互联芯片业务板块。综上，鉴于计算商誉时已考虑Chiefmax (BVI)、ISSI Israel的价值影响以及Chiefmax (BVI)、ISSI Israel产生现金流未独立于北京矽成且管理层实际经营中持续将Chiefmax (BVI)、ISSI Israel作为公司整体业务进行统一管理，因此前次重组形成商誉的资产组与本次商誉减值测试的资产组未发生变化，符合规定要求。因此，出于上述考虑，本次商誉减值测试的营业收入增长率较前次重组评估的营业收入增长率在2021-2023年预测期间有所增长，具有合理性。而本次商誉减值测试的营业收入增长率较前次重组评估的营业收入增长率在永续期则有所下调，下调永续增长率至1.8%将使得未来现金流量在永续期内的预计情况相对谨慎（相比2%的永续增长率而言），亦使得商誉减值测试得出的资产组可回收金额相对谨慎，

2-16

从而相对合理、谨慎地判断商誉是否发生减值。同时，为进一步判断下调后的永续增长率

1.8%是否足够合理、谨慎，鉴于前次重组时考虑了中美通货膨胀率作为判断2%是否合理、谨慎的重要依据之一以及通货膨胀率本身意味着一般物价总水平在一定时期内的上涨率，本次亦基于中美通货膨胀率角度进行进一步分析，如下：

项目	数据来源： IMF			数据来源： Trading Economics
	全球	中国	美国	中国	美国
前次重组考虑的通货膨胀率	3.8%	2.4%	2.1%	3.8%	1.8%
对2022年的预测通货膨胀率注	-	1.9%	2.4%	3.1%	2.6%

2-17

二、发行人补充披露

公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、业务与经营风险”中补充修订、披露“商誉减值风险”，具体如下：

（商誉减值风险）“公司完成对北京矽成的并购后，合并报表形成商誉300,778.43万元，截至2021年3月31日，公司未计提商誉减值准备。根据前次重组时业绩承诺方向公司出具的承诺，北京矽成2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,900万美元、6,400万美元、7,900万美元。业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%，即视为未实现业绩承诺。2019-2020年度，北京矽成累计业绩实现率分别为96.44%、91.26%，均已超过85%。若由于半导体行业市场复苏缓慢、下游客户复工复产进度受阻、主要产品销售情况不及预期等因素导致北京矽成未来经营情况发生重大不利变化，公司可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，商誉减值当年对公司的利润将带来重大不利影响，亦可能导致公司存在较大的未弥补亏损。”

三、会计师核查情况

（一）核查程序

1、了解和评估公司管理层与商誉相关的关键内部控制的设计和运行；

2、取得并查阅北京矽成报告期内相关财务数据，复核收入增长率、毛利率及利润实现情况；

3、取得北京矽成主要产品产销量数据明细、分区域及分产品收入明细，分析其合理性；

4、取得并查阅北京矽成与主要客户签订的框架合同，抽查北京矽成主要客户报告期内订单；

5、公开检索并查阅上市公司定期报告、行业研究报告等资料，了解北京矽成主要客户最近一期的业务开展状况、半导体行业发展趋势；

6、取得评估师商誉减值测试报告，查阅商誉减值评估相关规定，对本次商誉减值测试中的营业收入增长率、毛利率、净利率、永续增长率等具体参数与前次重组对应参数进行比较核查，复核外部评估机构所采用的假设和方法以及相关预测数据是否合理、恰当；

7、访谈公司管理层，了解重组的原因、过程、与北京矽成的业务协同情况，了解最近一期北京矽成业务开展情况、并获取相关财务数据，了解下游客户复工复产情况、行业发展趋势、未来市场变化等情况。

2-18

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

基于北京矽成最近一期业绩情况、下游客户复工复产及实现销售情况等信息，前次重组形成的商誉不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备，与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符，商誉减值风险已充分披露。

问题四：发行人本次募投项目均为芯片研发与产业化项目。2020年以来，集成电路行业市场芯片需求不断增大导致上游供应链产能日趋紧张。请发行人结合最近一年及一期公司备货情况，原材料价格波动情况和未来供应计划，发行人现有、前次及本次募投项目产能释放计划等，说明供应链产能紧张对公司产能释放、生产成本等产生的影响，是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。 请发行人充分披露上述内容涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明

（一）最近一年及一期公司备货情况

自2020年下半年开始，随着下游市场需求不断加大，上游晶圆产能供应紧张情况逐渐加剧，为满足下游客户需求，公司自2020年第三季度开始逐渐加大生产备货，各主要产品线均进行了不同程度的生产备货，以应对集成电路行业市场芯片需求不断增大的局面。最近一年及一期末，公司备货的具体情况如下：

单位：万元

产品类型	项目	2021年3月31日	2020年12月31日	变动（%）
微处理器芯片	在产品	5,522.77	4,062.53	35.94
	产成品	1,775.74	1,189.68	49.26
智能视频芯片	在产品	5,686.57	5,097.22	11.56
	产成品	1,890.61	2,268.44	-16.66
存储芯片	在产品	35,428.63	30,036.69	17.95
	产成品	44,811.19	48,560.12	-7.72
模拟与互联芯片	在产品	620.91	558.09	11.26
	产成品	2,311.78	2,621.91	-11.83

2-19

据需求变动情况积极争取上游供应链产能支持，以保障主要产品出货能力，确保公司经营活动的顺利开展。

（二）原材料价格波动情况和未来供应计划

1、原材料价格波动情况

公司是一家集成电路设计企业，自成立以来一直采用Fabless的经营模式，在产品采购、生产环节通过客户的订单以及对于芯片产品的未来需求预测向上游晶圆供应商下订单，其中业务开展过程中所涉的主要原材料为晶圆。最近一年及一期，公司晶圆按片为单位的采购价格波动情况如下所示：

单位：元/片

项目	2021年1-3月	2020年度	单价变动幅度
晶圆代工	8,487.42	8,424.40	0.75%

序号	证券简称	2021年1-3月	2020年度
1	富瀚微	37.55%	39.69%
2	国科微	13.43%	45.56%
3	全志科技	30.48%	33.85%
4	兆易创新	35.76%	37.38%
平均值		29.31%	39.12%
北京君正		32.14%	27.13% （如不考虑PPA影响为33.72%）

2-20

面对芯片短缺及原材料成本上涨的影响，公司积极把握2020年下半年开始的行业复苏机会，利用多年积累的与行业内主要晶圆供应商之间可靠而稳定的合作关系，努力维护自身主打产品的产能供给，尽可能满足下游客户产品需求。具体而言：

公司与台积电、格罗方德、力积电、武汉新芯等高品质、高良率、产能充足的全球知名晶圆代工厂保持了长期合作关系。根据公开资料，公司主要供应商的工艺制程及产线建设情况如下：

晶圆供应商	工艺制程	晶圆厂及产能储备	资料来源
台积电	5nm制程已量产	全球拥有多个晶圆代工厂区，包括4个12吋晶圆厂，6个8吋晶圆厂、1个6吋晶圆厂等，拥有超过一千二百万片十二吋晶圆产能	台积电官网
格罗方德	12nm制程已量产	5家8吋晶圆厂和5家12吋晶圆厂	格罗方德官网
力积电	22nm、28nm等制程已量产	拥有2座8吋及3座12吋晶圆厂	力积电官网
武汉新芯	40nm制程已量产	2座12吋晶圆厂，每座晶圆厂产能可达3万多片/月	武汉新芯官网

年度	2018年度	2019年度	2020年度	2021年1季度
产量（万颗）	56,593.73	46,059.95	57,751.71	18,148.25
销量（万颗）	52,605.28	52,875.86	64,080.41	22,265.31
产销率	92.95%	114.80%	110.96%	122.69%

2-21

水平。公司2020年较2019年产量增长率为25.38%，销量增长率为21.19%，2021年1季度产销率较去年上涨11.73%，增长趋势明显，公司生产经营活动开展情况良好，现有产能得到充分释放、利用。

2、发行人前次及本次募投项目产能释放计划

公司前次募投项目建设期完毕，达到预计可使用状态后预测销量如下：

单位：万颗

项目名称	T+4年注1	T+5年	T+6年	T+7年	T+8年	T+9年	T+10年	业务 类型	2021年所属业务类型销量注2	建设期完毕后第一年销量占2021年销量比例注3
存储芯片项目	-	1,759	1,938	1,918	1,954	1,992	-	存储芯片	64,022	2.75%
网络芯片项目	-	2,840	4,829	5,914	6,034	-	-	模拟与互联芯片	17,989	15.79%

项目 名称	T+4年注1	T+5年	T+6年	T+7年	T+8年	T+9年	T+10年	业务 类型	2021年所属业务类型销量注2	建设期完毕后第一年销量占2021年销量比例注3
MPU芯片项目	1,270	1,380	1,450	-	-	-	-	微处理器芯片	1,015	125.09%
视频芯片项目	3,920	4,880	5,615	-	-	-	-	智能视频芯片	6,035	64.96%
车载LED芯片项目	-	-	-	7,400	10,951	15,700	19,700	模拟与互联芯片	17,989	41.14%
车载ISP芯片项目	-	-	-	2,740	4,390	6,630	7,280	智能视频芯片注4	6,035	45.40%

2-22

注2：2021年各业务类型销量系对2021年1季度销量数据简单年化处理所得。注3：MPU芯片项目与视频芯片项目建设期完毕后第一年为T+4年（2024年），车载LED芯片项目与车载ISP芯片项目建设期完毕后第一年为T+7年（2027年）。注4：因车载ISP芯片项目暂无相对应公司业务类型，因此此处暂以智能视频芯片业务线为参照计算。发行人本次募投项目中，MPU芯片项目与视频芯片项目建设期完毕后第一年（2024年9月至2025年9月）销量占2021年所属业务类型的销量比例分别为125.09%、64.96%，车载LED芯片项目与车载ISP芯片项目建设期完毕后第一年（2027年9月至2028年9月）销量占2021年所属业务类型的销量比例分别为41.14%、45.40%。基于上述分析，假定公司产品产销率均为100%，则发行人前次及本次募投项目达产后，除MPU芯片项目外，其余项目所需产量均小于现有业务，所需产能增幅有限。另外，若对2021年1季度产量数据进行简单年化处理，2019年至2021年，公司主要产品产量复合增长率为25.54%，公司经营活动正常增长趋势可完全覆盖募投项目达产后新增生产需求，加之募投项目对公司原有产品线存在迭代，保障了前次及本次募投项目的产能顺利释放。

后续排产计划方面，公司主要依据下游市场需求情况，以Purchase Order（约定了产品规格、数量、单价等要素信息）形式向各主要晶圆供应商采购晶圆代工服务，相关厂商也在通过不同程度的扩建扩产以满足下游市场日益增长的代工需求。未来一段期间内，主要上游供应商部分扩建扩产计划如下：

晶圆供应商	扩建扩产计划	资料来源
台积电	台积电正做出新的建厂决定，计划将在日本设立旗下第一座晶圆代工厂，最早于 2023 年投产。新工厂将能够使用 28 纳米技术每月生产约 40,000 片晶圆，用于多种类型的芯片代工，包括用于汽车应用和消费电子产品的图像处理器和微控制器单元	公开渠道搜集整理
格罗方德

		公开渠道搜集整理
力积电	斥资2780亿新台币建设铜锣12吋晶圆厂，总产能每月10万片，预计2023年起分期投产	公开渠道搜集整理
武汉新芯	启动二期集成电路生产线扩产项目，预计总投资135.7亿元，2020年计划投资3亿元	公开渠道搜集整理

2-23

单位：百万片

晶圆 供应商	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年
	产能	增长率	产能	增长率	产能	增长率	产能	增长率	产能	增长率
台积电	29.35	3.35%	30.90	5.28%	32.90	6.47%	35.10	6.69%	38.00	8.26%
格罗方德	7.30	0.00%	6.90	-5.48%	7.20	4.35%	7.20	0.00%	7.50	4.17%
合计	36.65	2.66%	37.80	3.14%	40.10	6.08%	42.30	5.49%	45.50	7.57%

2-24

局面，进而造成公司芯片产品供应短缺、本次募投项目产能释放不及预期等不利情形，即将会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。”

（原材料价格波动风险）“在集成电路市场芯片紧缺行情持续发展、上游供应链晶圆产能持续紧张的市场大环境下，叠加新冠疫情、国际贸易摩擦等多因素影响，公司采购的晶圆价格逐步上涨，其中2021年1季度公司晶圆代工单价较2020年度增长0.75%，如若模拟计算剔除美元兑人民币汇率波动（人民币升值）对北京矽成采购数据的影响，单价变动幅度将增至5.42%，未来若上游供应链晶圆产能难以匹配下游市场高涨需求等不利情形持续发生，将可能导致公司采购晶圆价格逐步甚至大幅上涨，造成公司芯片产品盈利能力下滑、本次募投项目实现效益不及预期等不利情形，即将会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。”

三、会计师核查情况

（一）核查程序

1、取得并查阅公司报告期内相关财务数据，复核营业收入、营业成本、存货等会计科目，重新计算并公开检索、查阅同行业可比公司毛利率等盈利能力指标，分析公司最近一年及一期的毛利率数据；

2、取得公司主要产品产销量数据明细，复核并重新计算产销率指标，分析公司最近一年及一期的产销率数据；

3、取得公司主要产品存货数据明细，分析公司最近一年及一期末的存货数据；

4、访谈公司管理层，结合公开检索并查阅行业研究报告、同行业上市公司定期报告等资料，了解上游晶圆供应链产能现阶段紧张局势及未来发展趋势；

5、取得并查阅前次及本次募投项目可行性研究报告，了解产能释放情况；

6、公开检索并查阅格罗方德、台积电以及力积电、武汉新芯等主要晶圆供应商现有产能及未来扩建扩产计划。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司已结合最近一年及一期公司备货情况，原材料价格波动情况和未来供应计划，现有、前次及本次募投项目产能释放计划等，说明了供应链产能紧张对公司产能释放、生产成本等产生的影响，现阶段供应链产能紧张不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，供应链产能紧张和原材料价格波动风险已充分披露。

2-25

问题六：本次四个募投项目主要投资均包括设备购置费、IT系统建设费、知识产权授权使用费、流片试制费等，均为资本性支出，其中知识产权授权使用费合计42,270.24万元，占拟募集资金总额的30.05%。请发行人补充说明：（1）本次募集资金投入各项目的具体内容，是否已包含晶圆购买、封装测试和客户验证等全部所需费用，说明是否可能存在投片不成功将相关费用计入当期损益的情形，本次募集资金投入全部作为资本性支出的原因、合规性；（2）结合知识产权授权使用费授权时间、授权次数、支付对象、收费标准、在相关研发和生产中的作用、在项目中的占比情况等，说明是否和公司现有业务及前次募投项目存在明显差异，如是，进一步说明原因及合理性；（3）投资明细相关金额测算的相关依据和合理性，各募投项目的关键软硬件资源等相互之间是否可共用、投资金额是否存在重复计算的情形。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明

（一）本次募集资金投入各项目的具体内容，是否已包含晶圆购买、封装测试和客户验证等全部所需费用，说明是否可能存在投片不成功将相关费用计入当期损益的情形，本次募集资金投入全部作为资本性支出的原因、合规性

1、本次募集资金投入各项目的具体内容，是否已包含晶圆购买、封装测试和客户验证等全部所需费用

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额除补充流动资金外，均投入MPU芯片项目、视频芯片项目、车载LED芯片项目、车载ISP芯片项目，项目投资金额及募集资金使用金额合计如下：

单位：万元

序号		项目	项目总投资金额	募集资金 总使用金额	募集资金投资具体内容
1	1.1	设备购置费	16,794.13	16,794.13	购买示波器、测试仪、硬件仿真加速平台、分选机、显微镜、探针台、硬件仿真加速平台等
	1.2	IT系统建设费	4,894.51	4,894.51	配备服务器、交换机、存储系统、数据备份系统、PC机、办公软件、防毒软件等
	1.3	知识产权授权使用费	42,270.24	42,270.24	支付EDA及IP授权使用费等
	1.4	流片试制费	34,713.67	34,713.67	支付各款芯片Mask以及设计仿真、Tooling等NRE（Non-Recurring Engineering、一次性工程）支出
	小计		98,672.56	98,672.56	-
2		人工成本	61,371.00	-	-
3		预备费	6,401.75	-	-

2-26

序号	项目	项目总投资金额	募集资金 总使用金额	募集资金投资具体内容
4	铺底流动资金	1,920.52	-	-
合计		168,365.82	98,672.56	-

项目	2019年度年报问询函回复内容
公司关于深圳证券交易所《关于对北京君正集成电路股份有限公司的年报问询函》的回复	公司2018年度在新产品投片过程中，出现投片不成功的情况，相关费用计入材料及试制费，进入当期损益；2019年度公司研发项目进展顺利，所有新产品均一次投片成功，因此，相关的研发费用亦较少。

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出现投片不成功的情况，公司将投片相关支出计入“研发费用-材料及试制费”，进入当期损益。针对本次募投项目，公司已进行了充分详实的论证，已为本次募投项目实施制定了较为可行的研发计划，并进行了相对应的技术、专利、人员储备，结合募投项目实施主体报告期内的投片成功率较高的情形，预计募投项目中出现投片不成功的可能性较小。同时，会计准则中对资产项目的确认条件一般包括：①与该资源有关的经济利益很可能流入企业；②该资源的成本或者价值能够可靠地计量。而《<企业会计准则第 13 号——或有事项>应用指南》中列示了对可能性的判断条件：很可能指大于50%但小于或等于95%。结合前文论述，预计本次募投项目中投片成功的可能性将落入“很可能”区间，同时流片试制的成本也能够可靠地计量，流片试制支出符合资产的确认条件，因而将流片试制支出全部作为资本性支出。同时，对于集成电路设计企业而言，芯片投片过程的确存在不成功的可能性。公司本次综合考量报告期内成功率、会计准则要求等，在设计募投项目时将流片试制支出全部作为资本性支出，亦符合同行业操作惯例，具体如下：

序号	公司名称	募投项目	流片费用情况
1	富瀚微 （300613.SZ）	1、高性能人工智能边缘计算系列芯片项目 2、新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目 3、车用图像信号处理及传输链路芯片组项目	将流片光罩分类为研发设备，全部作为资本性支出并使用募集资金
2	国科微 （300613.SZ）	1、AI智能视频监控系列芯片研发及产业化项目 2、超高清8K广播电视系列芯片研发及产业化项目 3、新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目	将流片费分类为芯片试制费，全部作为资本性支出并使用募集资金
3	博通集成 （603068.SH）	1、 智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目	将光罩划分为研发支出，作为资本性支出并使用募集资金
4	全志科技 （300458.SZ）	1、车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及应用云建设项目 2、消费级智能识别与控制芯片建设项目 3、虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用云建设项目	将产品试制费用分类为工程建设及其他费用，全部使用募集资金

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业操作惯例，具体如下：

序号	公司名称	封装测试费用
1	国科微 （300613.SZ）	在募投项目的投资明细中列示“封装测试费用”，划分为研发费用，说明为晶圆制造厂商按照公司版图生产出对应晶圆后，需进行封装和测试工作，主要包括封装和测试所需NRE及测试工时等，属于芯片量产前的必须步骤，综合检验前期设计，并为后期相关改进、客户开拓等提供依据，是必要研发的重要组成部分，也是其必要及关键的一环。属于资本性支出，全部使用募集资金
2	烽火科技 （600498.SH）	下一代光通信核心芯片研发及产业化项目投资明细中列示“无形资产购置及委托开发费”，其中委托开发费包括“IP授权使用费”“试制费用”“封装、测试费用”，属于资本性支出，全部使用募集资金
3	全志科技 （300458.SZ）	产品试制费用包括先进工艺下的芯片光罩费用、测试封装费用以及用于模组产品研发的试制费用，全部使用募集资金

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项目名称	授权内容	类别	授权数量	期限	金额 （万元）	收费标准
MPU芯片项目	逻辑综合工具、静态时序分析工具、形式验证工具、布局布线工具、版图设计工具、物理验证工具、寄生参数提取工具等	EDA工具	1次（License数量，即可使用该EDA工具的用户数量，下同）	3年（第1年开始）	2,552.10

	FPGA实现工具	EDA工具	2次	3年（第1年开始）	482.83
	逻辑功能仿真工具	EDA工具	5次	3年（第1年开始）
	GPU（图形处理器）、ADC（模数转换器）、DAC（数模转换器）、Audio CODEC（音频编解码器）等	IP核	1次（授权次数，即可使用该IP核的芯片数量，下同）	无固定期限（第1年开始）	448.35	按照IP核主流供应商（包括Synopsys、Cadence、Mentor、MIPS、ARM、芯动科技、Andes、芯原微）的市场公开报价及双方商业谈判结果收取
	USB（通用串行总线接口）、LPDDR/DDRPHY（接口模块）、Ethernet MAC（以太网接口的协议层模块）、MIPI-CSI（应用于显示技术的串行接口）、CAN（控制器局域网传输接口）等	IP核	2次	无固定期限（第1年开始）	2,110.68
	USB、LPDDR/DDR（接口及控制器模块）、Ethernet MAC、MIPI-CSI、MIPI-DSI（应用于摄像输入的串行接口）、LVDS（低压差分信号技术接口）、GPU、ADC、DAC、Audio CODEC、CAN、PCI-E（高速串行点对点双通道高宽带传输接口）等	IP核	1次	无固定期限（第2年开始）	3,193.60
	合计				8,787.54	占比25.43%
视频芯片项目	逻辑综合工具、静态时序分析工具、形式验证工具、布局布线工具、版图设计工具、物理验证工具、寄生参数提取工具等	EDA工具	1次	3年（第1年开始）	2,552.10

FPGA实现工具	EDA工具	4次	3年（第1年开始）	827.71
逻辑功能仿真工具	EDA工具	8次	3年（第1年开始）

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项目名称	授权内容	类别	授权数量	期限	金额 （万元）	收费标准
	EFUSE（一次性编程的存储模块）、LPDDR/DDR Controller（控制器模块）、MIPI-CSI、SATA Controller（控制器模块）、SATA PHY（接口模块）、VGA PHY（传输模块）等	IP核	2次	无固定期限（第1年开始）	6,849.33

	LVDS、RTC（实时时钟模块）等	IP核	3次	无固定期限（第1年开始）
	ADC、Audio codec、LPDDR/DDR PHY、PLL（用于在芯片中生成可变、稳定、高质量的时钟信号）、POR（上电复位模块）、USB Controller、USB PHY（通用高速串行总线传输模块）等	IP核	4次	无固定期限（第1年开始）
	VGA PHY、SATA PHY、SATA Controller、EFUSE、MIPI-DSI、MIPI-CSI等	IP核	1次	无固定期限（第2年开始）	1,565.77
	USB Controller、USB PHY、RTC、POR、PLL、LVDS、LPDDR/DDR PHY、LPDDR/DDR Controller、Audio CODEC、ADC等	IP核	2次	无固定期限（第2年开始）	2,676.26
	合计				14,471.16	占比25.85%
车载LED芯片项目	数字电路逻辑自测试工具	EDA工具	1次	3+3年（第1年开始，建设期内续期1次，下同）	2,600.00

数字电路综合和仿真工具	EDA工具	2次	3+3年（第1年开始）
数字、模拟电路版图设计及参数分析工具	EDA工具	3次	3+3年（第1年开始）
电路板设计工具	EDA工具	5次	3+3年（第1年开始）	4,100.00
模拟电路设计工具和仿真器	EDA工具	15次	3+3年（第1年开始）
ESD IP（预防静电损坏的模块）、library（模拟单元库）等	IP核	5次	无固定期限（第1年开始）	786.00	按照IP核主流供应商（包括Synopsys、

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项目名称	授权内容	类别	授权数量	期限	金额 （万元）	收费标准
	MCU（微控制单元）、Embedded flash（嵌入式存储单元）、SRAM（嵌入式内存单元）等	IP核	6次	无固定期限（第1年开始）		Cadence、Mentor、MIPS、ARM、芯动科技、Andes、芯原微）的市场公开报价及双方商业谈判结果收取
	OTP IP（一次性编程的存储模块）	IP核	11次	无固定期限（第1年开始）
	ESD IP、library等	IP核	5次	无固定期限（第2年开始）	793.00
	MCU、Embedded flash、SRAM等	IP核	6次	无固定期限（第2年开始）
	OTP IP	IP核	12次	无固定期限（第2年开始）
	ESD IP、library等	IP核	5次	无固定期限（第3年开始）	800.00
	MCU、Embedded flash、SRAM等	IP核	6次	无固定期限（第3年开始）
	OTP IP	IP核	13次	无固定期限（第3年开始）
	合计				9,079.00	占比25.49%
车载ISP芯片项目	逻辑综合工具、静态时序分析工具、形式验证工具、布局布线工具、版图设计工具、物理验证工具、寄生参数提取工具等	EDA工具	1次	3+3年（第1年开始）	5,104.23

FPGA实现工具	EDA工具	2次	3+3年（第1年开始）	965.66
逻辑功能仿真工具	EDA工具	5次	3+3年（第1年开始）

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项目名称	授权内容	类别	授权数量	期限	金额 （万元）	收费标准
	MIPI-CSI Controller+PHY（接口模块）、Ethernet MAC、AHD/SDI/CVBS Controller（转换接口）、LPDDR/DDR Controller、LPDDR/DDR PHY等	IP核	1次	无固定期限（第1年开始）	1,103.61	按照IP核主流供应商（包括Synopsys、Cadence、Mentor、MIPS、ARM、芯动科技、Andes、芯原微）的市场公开报价及双方商业谈判结果收取
	MIPI-CSI Controller+PHY、Ethernet MAC、CAN Controller（汽车上通用总线接口）、LPDDR/DDR Controller、LPDDR/DDR PHY等	IP核	1次	无固定期限（第2年开始）	1,379.52
	MIPI-CSI Controller+PHY、Ethernet MAC、CAN Controller、LPDDR/DDR Controller、LPDDR/DDR PHY等	IP核	1次	无固定期限（第3年开始）	1,379.52
	合计				9,932.54	占比23.53%

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（1） 与前次募投项目的比较情况

类别	项目名称	使用EDA及IP核类别	知识产权授权使用费占比
前次募投	面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目（以下简称“汽车存储芯片项目”）	逻辑综合、时序分析、仿真工具、硬件仿真器、CPU内核、模拟驱动IP模块、接口IP、模拟电路设计软件、模拟电路仿真软件、混合电路仿真软件、Foundry IP等	19.25%
	面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目（以下简称“智能网络芯片项目”）		35.99%
平均水平			27.62%
本次募投	MPU芯片项目	逻辑综合、时序分析、形式验证、布局布线、版图设计、物理验证、逻辑功能仿真、模拟电路设计和仿真软件、USB、LPDDR/DDR PHY 、GPU、ADC、MCU等	25.43%
	视频芯片项目		25.85%
	车载LED芯片项目		25.49%
	车载ISP芯片项目		23.53%
平均水平			25.08%

类别	项目名称	使用EDA及IP核类别	知识产权授权使用费占比
公司现有业务	多核异构跨界处理器芯片项目（嵌入式MPU芯片-X2000）	物理验证、逻辑综合、时序分析、形式验证、布局布线、版图设计、逻辑功能仿真、FPGA实现、DDR、USB、CODEC、ADC、MIPI-CSI等	17.06%
	4K视频AIoT应用处理器项目（智能视频芯片-T40）		12.52%
	前装车载LED照明驱动及其智能控制芯片项目	高压和低压模拟驱动IP、高精度模拟基准电路IP、ADC、DAC、接口IP、模拟电路设计和仿真软件、混合信号电路仿真软件、数字功能生成与验证、版图设计、Foundry IP等	22.70%

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类别	项目名称	使用EDA及IP核类别	知识产权授权使用费占比
平均水平			17.43%
本次募投	MPU芯片项目	逻辑综合、时序分析、形式验证、布局布线、版图设计、物理验证、逻辑功能仿真、模拟电路设计和仿真软件、USB、LPDDR/DDR PHY 、GPU、ADC、MCU等	25.43%
	视频芯片项目		25.85%
	车载LED芯片项目		25.49%
	车载ISP芯片项目		23.53%
平均水平			25.08%

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载ISP芯片项目知识产权授权使用费占比略低于本次其他募投项目，但总体不存在明显差异。

（3）与同行业可比公司项目的比较情况

可比公司近年来实施项目的知识产权授权情况如下：

公司	项目名称	采购EDA及IP核类别	知识产权授权使用费占比
国科微	AI智能视频监控系列芯片研发及产业化项目	仿真工具、功能验证、波形检查、逻辑综合、高层次综合、形式验证、静态时序分析、功耗分析、DFT、布局布线、寄生参数提取、CPU、GPU、移动产业处理器接口、通用串行总线、高性能内存、时钟锁相环等	34.72%
	超高清8K广播电视系列芯片研发及产业化项目		41.07%
	新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目		34.17%
富瀚微	高性能人工智能边缘计算系列芯片项目	未披露明细	30.10%
	新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目		23.49%
	车用图像信号处理及传输链路芯片组项目		25.65%
全志科技	汽车电子终端处理器芯片项目	仿真工具、设计工具、布局布图工具、CPU、GPU等	33.90%
	消费级电子终端处理器芯片项目		34.53%
	虚拟现实终端处理器芯片项目		28.24%
平均水平			31.76%
本次募投项目平均水平			25.08%

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2、访谈公司管理层，了解前期业务中投片不成功情形的会计处理方式、前期研发项目中知识产权授权费用占比情况等；

3、查阅公司本次募投项目及前次募投项目的可行性研究报告，取得本次募投项目的投资明细表，复核投资数额的构成、测算依据和测算过程。

4、查阅同行业公司公开资料，了解资本性支出设置、知识产权授权费相关占比情况等。

（二）核查意见

1、公司本次募投项目预计投片不成功将相关费用计入当期损益的可能性较小，本次公司在募投项目规划设计时综合考虑公司实际情况、会计准则要求及同行业操作惯例，将流片试制费在内的本次募集资金投入全部作为资本性支出，具备合理性、合规性。

2、公司本次募投项目的知识产权授权使用情况及支出占比情况与公司现有业务及前次募投项目相比不存在明显差异，同时略低于同行业平均水平，具备合理性。

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（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）<关于北京君正集成电路股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>之所涉事项的回复的专项意见》之签字盖章页）

注册会计师：	第
	田 娟		孟祥柱