3-3-1
国泰君安证券股份有限公司
关于
北京君正集成电路股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
（二次修订稿）
保荐机构/主承销商
二〇二一年八月
3-3-2
国泰君安证券股份有限公司
关于北京君正集成电路股份有限公司
向特定对象发行股票之上市保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已接受北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构/主承销商，谢欣灵、田方军作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-3-3
目 录
第一节 发行人概况 ...... 4
一、发行人概况 ...... 4
二、发行人主营业务、核心技术及研发水平 ...... 5
三、发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...... 6
四、发行人存在的主要风险 ...... 8
第二节 发行人本次发行情况 ...... 19
一、本次发行股票的种类和面值 ...... 19
二、发行方式和发行时间 ...... 19
三、发行对象及认购方式 ...... 19
四、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 19
五、发行数量 ...... 20
六、本次发行股票的限售期 ...... 20
七、募集资金总额及用途 ...... 20
八、本次发行前滚存未分配利润安排 ...... 21
九、上市地点 ...... 21
十、本次向特定对象发行决议的有效期 ...... 21
第三节 保荐机构相关情况 ...... 22
一、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ...... 22
二、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 23
三、保荐机构承诺事项 ...... 24
第四节 本次证券发行的相关决策程序 ...... 26
一、发行人有关本次向特定对象发行股票的董事会决议 ...... 26
二、发行人有关本次向特定对象发行股票的股东大会决议 ...... 26
第五节 本次证券发行上市后持续督导工作的安排 ...... 28
第六节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 29
3-3-4
第一节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称：北京君正集成电路股份有限公司英文名称：Ingenic Semiconductor Co., Ltd.证券简称：北京君正上市交易所：深圳证券交易所法定代表人：刘强设立时间：2005年7月15日注册资本：468,977,393元人民币办公地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座一至三层注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113电话：010-56345005传真：010-56345001统一社会信用代码：911100007776681570电子邮件：investors@ingenic.com公司网址：www.ingenic.com经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3-3-5
二、发行人主营业务、核心技术及研发水平
（一）发行人主营业务
公司是一家集成电路设计企业，主营业务为微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯片等产品的设计、研发和销售，主要产品涉及消费电子、汽车电子、工业制造、通讯设备等领域。2020年，公司通过收购北京矽成增加了存储芯片、模拟与互联芯片业务，形成了“计算+存储+模拟”三大类产品格局。
公司商业模式清晰、稳定，借助多年累积的优质国内外客户资源，积累了知名的国内外客户群，形成了“海外+国内”并进的市场布局。举例而言，在消费电子市场中，外研通点读笔、商米云打印机等分别采用了X2000、X1000等微处理器系列产品，Wyze Cam、360智能摄像机等分别采用了T31、T30等智能视频系列芯片。在汽车电子市场中，公司与Avnet、Arrow、Hakuto、Sertek等全球知名大型电子元器件经销商建立良好合作关系。
未来，公司将基于自身深厚的技术沉淀，持续依靠核心技术推出引领业界的新产品及整体解决方案，在做大做强芯片主业的同时，充分发挥公司本部与北京矽成的协同效应，持续提升公司综合竞争水平。
（二）发行人核心技术及研发水平
1、发行人的核心技术情况
公司通过多年研发投入与同行业产业并购，在嵌入式CPU技术、视频编解码技术、影像信号处理技术、神经网络处理器技术、AI算法技术、高性能存储器技术、模拟技术、互联技术、车规级芯片设计技术等领域形成了多项自主可控的核心技术。截至本上市保荐书出具日，公司主要核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 主要对应产品 |
| 1 | XBurst CPU技术 | 自主研发 | 微处理器和智能视频芯片 |
| 2 | XBurst SMP 多核CPU技术 | 自主研发 | 微处理器和智能视频芯片 |
| 3 | XBurst SIMD技术 | 自主研发 | 微处理器和智能视频芯片 |
| 4 | XBurst 64位单/双精度浮点技术 | 自主研发 | 微处理器和智能视频芯片 |
| 5 | 自主VPU技术 | 自主研发 | 微处理器和智能视频芯片 |
3-3-6
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 主要对应产品 |
| 6 | 自主ISP技术 | 自主研发 | 微处理器和智能视频芯片 |
| 7 | AI算力引擎 | 自主研发 | 微处理器和智能视频芯片 |
| 8 | AI算法平台技术 | 自主研发 | 微处理器和智能视频芯片 |
| 9 | 带有ECC功能DRAM | 自主研发 | 存储芯片 |
| 10 | 带有ECC功能SRAM | 自主研发 | 存储芯片 |
| 11 | 带有ECC功能FLASH | 自主研发 | 存储芯片 |
| 12 | Octal FLASH | 自主研发 | 存储芯片 |
| 13 | 灯效驱动技术 | 自主研发 | 模拟芯片 |
| 14 | 汽车照明驱动技术 | 自主研发 | 模拟芯片 |
| 15 | 总线型汽车照明驱动技术 | 自主研发 | 模拟芯片 |
| 16 | 互联产品技术 | 自主研发 | 互联芯片 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用 | 11,003.45 | 33,315.89 | 6,201.56 | 7,396.44 |
| 营业收入 | 106,790.10 | 216,980.11 | 33,935.12 | 25,967.01 |
| 研发费用占 当期营业收入比例 | 10.30% | 15.35% | 18.27% | 28.48% |
3-3-7
| 项目 | 2021年 3月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 流动资产 | 390,419.11 | 371,566.38 | 94,977.88 | 91,600.74 |
| 非流动资产 | 523,277.69 | 525,262.83 | 35,968.98 | 28,197.28 |
| 资产总计 | 913,696.80 | 896,829.21 | 130,946.86 | 119,798.02 |
| 流动负债 | 59,772.51 | 57,099.19 | 5,000.89 | 2,321.80 |
| 非流动负债 | 17,620.42 | 17,575.69 | 2,409.58 | 3,283.53 |
| 负债合计 | 77,392.94 | 74,674.88 | 7,410.48 | 5,605.33 |
| 归属于母公司股东权益 | 833,591.88 | 819,474.29 | 123,536.38 | 114,192.69 |
| 项目 | 2021年 1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 106,790.10 | 216,980.11 | 33,935.12 | 25,967.01 |
| 营业成本 | 72,470.64 | 158,121.53 | 20,437.14 | 15,615.75 |
| 营业利润 | 13,296.17 | 7,401.12 | 6,278.56 | 1,561.67 |
| 利润总额 | 13,336.23 | 7,165.25 | 5,931.66 | 1,381.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,039.46 | 7,320.05 | 5,865.97 | 1,351.54 |
| 项目 | 2021年 1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,971.95 | 31,215.66 | 1,518.59 | 3,637.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 8,701.51 | -47,366.05 | -4,754.02 | 7,894.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 151,721.41 | 2,268.78 | 424.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 30,100.82 | 120,265.23 | -936.73 | 11,980.28 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 165,489.50 | 135,388.68 | 15,123.45 | 16,060.18 |
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 毛利率 | 32.14% | 27.13% | 39.78% | 39.86% |
3-3-8
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产收益率 | 1.33% | 1.42% | 4.68% | 1.15% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.46% | 1.48% | 4.95% | 1.19% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 1.41% | 0.42% | -0.22% | -1.83% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2567 | 0.2072 | 0.2914 | 0.0674 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2486 | 0.0580 | -0.0125 | -0.1035 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2567 | 0.2072 | 0.2902 | 0.0674 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.2486 | 0.0580 | -0.0125 | -0.1035 |
| 流动比率 | 6.53 | 6.51 | 18.99 | 39.45 |
| 速动比率 | 4.45 | 4.22 | 16.76 | 36.00 |
| 资产负债率 | 8.47% | 8.33% | 5.66% | 4.68% |
| 总资产周转率（次） | 0.12 | 0.42 | 0.27 | 0.22 |
| 存货周转率（次） | 0.57 | 2.23 | 2.13 | 1.68 |
| 应收账款周转率（次） | 2.26 | 8.99 | 14.87 | 14.60 |
3-3-9
1、审核风险
本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经发行人2021年4月13日召开的第四届董事会第二十次会议、2021年5月7日召开的2020年年度股东大会、2021年7月22日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。该等审核事项的结果及所需时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次发行系向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行结果将受到股票市场整体环境、发行人股票价格走势、投资者对发行人发展前景及本次发行方案认可程度等多种内外部因素的影响，本次发行存在发行募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、摊薄即期回报风险
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，发行人净资产和总股本将有所增加，由于本次募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此从长远来看，随着本次募集资金投资项目预期效益的实现，发行人的盈利能力将会进一步增强，但短期内发行人的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此可能会导致发行人的即期回报有所摊薄。
4、募投项目研发风险
公司所在的集成电路设计行业属于技术密集型行业，本次募集资金投资项目包括MPU芯片项目、视频芯片项目、车载LED芯片项目、车载ISP芯片项目与补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、市场前景、技术可行性、产品前瞻性、研发计划合理性等进行了充分详实的论证，并对各募投项目的技术难点进行了预判分析，但由于募投项目存在一定的研发周期（MPU芯片项目、视频芯片项目建设期为3年，车载LED芯片项目、车载ISP芯片项目建设期为6年），芯片产品亦存在一定的迭代周期，随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，因此可能出现募投项目产品研发成功即淘汰的风险；如公司产品研发进展缓慢而又未能及时调整，或产业链配套保障无法达到项目预期要求，导致本次募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败，
3-3-10
或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，进而将影响公司产品的市场竞争力，存在募投项目实施后无法达到预期收益的风险。
5、募投项目落地实施风险
公司采用Fabless的经营模式，募投项目研发成功后晶圆制造、芯片封装和测试全部通过委外方式实现，虽然公司与主要供应商及客户形成了长期稳定的合作关系，但届时如因国际贸易政策限制、市场需求激增等原因使得产业链配套保障无法达到项目预期要求，进而导致芯片产能供应不足或芯片验证及投产进度不及预期，均可能存在募投项目研发成功后无法落地实施或落地实施受限的风险，进而影响募投项目预期效益的实现。
6、募投项目新增产能消化风险
本次募投项目中MPU芯片项目、视频芯片项目、车载LED芯片项目均系在原有业务基础上进行升级、迭代及适时延展，对应业务条线目前均有旺盛的市场需求和充足的在手订单，车载ISP芯片项目属于拟开发业务，尚未正式启动研发工作，但公司深耕汽车芯片领域，已形成涵盖国内外优质客户的销售网络，潜在客户充足、市场需求旺盛，同时在目前复杂的经济政治环境下，车规级芯片等高端领域的国产替代需求较为强烈，有利于公司在获取更多促进产能消化的市场机会。然而，如果未来募投项目投产后市场需求低于预期，或市场开拓及销售增幅低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。
7、募投项目延期风险
公司自2020年完成并购北京矽成后同步进行了业务技术层面、公司治理层面、日常经营管理层面等多个维度的整合，业务协同发展情况良好，前次募投项目正在按照计划推进。虽然公司过往已完成多个研发项目的立项、研发、验证、量产工作，具备丰富的项目研发经验与多个研发项目并行推进的控制能力，同时已对本次募投项目进行了充分详实的论证，并为各募投项目实施进行了相对应的核心技术、境内外专利、核心人员及研发团队储备，但如果公司届时没有足够的资源或能力同时进行多个项目建设，或者募投项目实施过程中受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，则可能存在募投项目延
3-3-11
期风险，进而影响募投项目预期效益的实现。
8、募集资金用于拓展新业务、新产品的风险
本次募投项目MPU芯片项目、视频芯片项目、车载LED芯片项目、车载ISP芯片项目均为公司在原有集成电路设计业务基础上拟实施的新产品研发与产业化项目，且车载ISP芯片项目实施后公司将新增车载ISP芯片产品线，是公司将智能视频芯片技术与车规级芯片技术结合、积极延展新领域的表现。募投项目对应新业务、新产品符合公司的业务发展规划，建成后营运与盈利模式均与目前相同，除目前投资预算外预计不需要持续的大额资金投入，且公司已为各募投项目实施进行了相对应的核心技术、境内外专利、核心人员及研发团队储备，但如果公司因募投项目对应的新业务、新产品研发进度或落地实施情况不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司业务的可持续发展产生不利影响。
（二）市场风险
1、行业周期风险
发行人主营产品主要包括微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯片，属于集成电路行业的上游环节，与集成电路制造、封测及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路行业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，产生了集成电路行业的周期性波动特点，且行业周期性波动的频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路行业周期。如果集成电路行业出现周期性下行的情形，则发行人的经营业绩可能受到负面影响。
2、市场竞争风险
本次募集资金投资项目围绕发行人战略和主业，具有良好的市场前景，项目顺利实施后，发行人在MPU、智能视频、车载LED照明、车载ISP等芯片领域的技术水平和服务能力将进一步得以提升，发行人主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但随着市场竞争愈发激烈，如果发行人不能在产品研发方面处于领先优势，或不能在后续产品营销策略的设计等方面适
3-3-12
应市场竞争状况的变化，将可能在后续市场竞争中无法保持自身芯片产品的竞争优势，从而对发行人的效益产生影响。
（三）业务与经营风险
1、产品研发风险
发行人所在的集成电路设计行业作为技术密集型行业，具有技术含量高、研发周期长、前期投入大、市场竞争激烈等特点。发行人需要不断增强研发实力以及根据市场需求预判领先产品方向，通过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间。发行人在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金，一旦发行人未能开发出符合技术要求的产品或开发出的产品无法满足市场需求，前期的投入将难以收回，从而给发行人带来相应的经营风险。
2、市场拓展风险
发行人的芯片产品广泛应用于消费电子、汽车电子、工业制造、通讯设备等领域，不同领域市场需求特点各有不同。目前发行人不断加强市场销售力量，密切把握市场发展动向，力求根据市场变化及时调整市场策略，充分发挥发行人的技术优势和产品优势，加快产品的市场推广。未来如重点市场的需求情况发生变化，可能会对发行人的市场推广工作带来风险，从而对发行人发展产生不利影响。
3、并购整合风险
发行人于2020年完成了对北京矽成的收购及资产交割事项，自2020年6月起对北京矽成实现并表。由于北京矽成在资产规模、业务规模、人员数量等方面均超过发行人原有水平，本次交易完成后，发行人的资产、业务规模和范围都有较大幅度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。发行人将积极推动双方在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面的融合与发展，实现并购的有效整合与协同发展。如发行人不能很好地在团队、业务等方面实现与北京矽成的有效整合，将可能给发行人带来重大不利影响。
4、商誉减值风险
公司完成对北京矽成的并购后，合并报表形成商誉300,778.43万元，截至2021年3月31日，公司未计提商誉减值准备。根据前次重组时业绩承诺方向公
3-3-13
司出具的承诺，北京矽成2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,900万美元、6,400万美元、7,900万美元。业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%，即视为未实现业绩承诺。2019-2020年度，北京矽成累计业绩实现率分别为96.44%、91.26%，均已超过85%。若由于半导体行业市场复苏缓慢、下游客户复工复产进度受阻、主要产品销售情况不及预期等因素导致北京矽成未来经营情况发生重大不利变化，公司可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，商誉减值当年对公司的利润将带来重大不利影响，亦可能导致公司存在较大的未弥补亏损。
5、新冠疫情风险
自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产，且目前新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。新冠疫情的爆发给公司的产品研发、市场推广等各项工作造成了不同程度的影响；同时，疫情也导致部分客户无法如期开工安排生产，直接影响了其对芯片的采购需求。目前预计新冠疫情不会对公司未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。然而，受变异新冠病毒德尔塔等毒株影响，全球新冠肺炎疫情出现部分反扑情形，经济复苏前景面临挑战。如果新冠疫情无法得到有效控制，亦或在后续经营中再次遇到自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件，将对公司经营能力造成不确定性影响。
6、供应链产能紧张风险
公司作为一家采用Fabless经营模式的集成电路设计企业，尽管公司与台积电、格罗方德、力积电、武汉新芯等高品质、高良率、产能充足的全球知名晶圆代工厂保持了长期合作关系，且报告期内公司主要产品产销率均保持在较高水平，但考虑到本次募投项目达产后，预计MPU芯片项目、视频芯片项目、车载LED芯片项目、车载ISP芯片项目建设期完毕后第一年销量占2021年所属业务类型的年化测算销量比例分别为125.09%、64.96%、41.14%、45.40%，其中MPU芯片项目销量占2021年所属业务类型的年化测算销量比例超过100%，若晶圆代工厂产能紧张局面一直延续甚至愈发紧张，将可能导致公司出现备货不足、MPU
3-3-14
芯片项目等本次募投项目产能需求受限等不利局面，进而造成公司芯片产品供应短缺、本次募投项目产能释放不及预期等不利情形，即将会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。
7、原材料价格波动风险
在集成电路市场芯片紧缺行情持续发展、上游供应链晶圆产能持续紧张的市场大环境下，叠加新冠疫情、国际贸易摩擦等多因素影响，公司采购的晶圆价格逐步上涨，其中2021年1季度公司晶圆代工单价较2020年度增长0.75%，如若模拟计算剔除美元兑人民币汇率波动（人民币升值）对北京矽成采购数据的影响，单价变动幅度将增至5.42%，未来若上游供应链晶圆产能难以匹配下游市场高涨需求等不利情形持续发生，将可能导致公司采购晶圆价格逐步甚至大幅上涨，造成公司芯片产品盈利能力下滑、本次募投项目实现效益不及预期等不利情形，即将会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。
（四）财务风险
1、盈利下降风险
本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产、无形资产、研发人力投入，年均新增折旧、摊销、研发人力费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，发行人预计主营业务收入的增长可以消化本次募集资金投资项目新增的折旧、摊销、研发人力费用支出。然而，一方面，本次募集资金投资项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内发行人的每股收益、净资产收益率等盈利能力指标出现一定摊薄的风险；另一方面，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或本次募集资金投资项目研发、发行人经营状况发生重大不利变化，本次募集资金投资项目无法实现预期收益，则折旧、摊销、研发人力费用支出的增加可能导致发行人利润出现一定程度的下滑。
2、税务风险
发行人在全球不同国家和地区经营业务并承担纳税义务，各下属经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性，此
3-3-15
类变更可能导致发行人的税负增加，并对财务状况、经营成果或现金流量造成不利影响。发行人将密切关注各地区的税收政策，如有税收政策方面的重大变化，及时掌握其对经营的影响，从而及时进行发行人资源配置的优化。
3、外汇风险
2020年完成对北京矽成的收购后，发行人部分下属实际经营主体注册在中国大陆地区以外，日常经营活动中涉及美元、欧元、台币等货币，且该等主体根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给发行人未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元、欧元、台币等货币的汇率变化将导致发行人的外币折算风险。发行人将密切关注外汇变动情况，并根据外汇波动及时调整资金的运营，以尽量降低外汇波动给发行人带来的汇兑风险。
4、应收账款风险
2020年完成对北京矽成的收购后，发行人应收账款金额以及占营业收入的比例均大幅增加。虽然发行人6个月以内应收账款占比较高、应收账款账龄结构比较健康，且已按相关会计准则和会计政策足额计提坏账准备，但如果未来发行人应收账款出现较大比例无法收回或收回期限较长等情形，发行人将面临流动资金减少、盈利能力下滑的可能，将对发行人经营业绩产生不利影响。
5、存货跌价风险
2019-2020年末，公司存货的账面价值分别为11,150.03万元、130,526.21万元，存货跌价准备余额分别为1,885.683万元、12,344.65万元，存货账面价值及计提跌价准备大幅增加，主要系公司于2020年完成对北京矽成的收购后新增存储芯片和模拟与互联芯片等产品类别存货。公司基于现有客户的订单情况以及未来生产需求计划，结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要，制定采购计划。如果由于公司判断失误，未能及时应对消费、汽车及工业等下游行业市场需求变化或其他难以预料的原因导致存货周转效率下降乃至无法顺利实现生产及销售，则公司将存在由于存货成本低于可变现净值而带来的存货跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3-3-16
（五）管理与政策风险
1、企业管理风险
发行人在多年发展过程中已建立了高效的管理体系和经营管理团队。发行人完成对北京矽成的收购后，北京矽成作为发行人的全资子公司纳入了发行人的管理范畴，北京矽成的业务和人员遍布全球，在多个国家和地区设有分支机构，如发行人不能对包括北京矽成在内的子公司、分公司进行有效的公司治理，将可能出现对子公司管理方面的风险，从而可能对发行人的经营管理带来不利影响。同时，近年来发行人业务规模实现快速增长，随着发行人的成长和本次募集资金投资项目的陆续实施，收入、资产规模的扩张对发行人的经营管理方式和水平都提出了更高要求，如果发行人未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平，将对发行人经营造成不利影响。
2、人才流失风险
发行人作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成发行人保持行业地位的重要保障。目前，发行人拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是影响未来业务经营发展的重要因素。虽然发行人向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然而随着发行人未来的经营活动以及市场环境的变化，若未跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响。
3、贸易摩擦风险
国际贸易政策的变化以及贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。虽然目前国际贸易摩擦预计不会对公司未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。然而，国际贸易政策仍存在不确定性，未来如果出现不利变化，可能导致国内集成电路产业需求不确定，并可能对公司的产品研发、销售和采购等持续经营带来影响。
4、产业政策风险
公司是一家集成电路设计企业，主营业务为微处理器芯片、智能视频芯片、
3-3-17
存储芯片、模拟与互联芯片等产品的设计、研发和销售。近年来，为促进国家集成电路产业健康、稳定、持续的发展，国家和地方政府通过各项支持政策为集成电路产业的发展创造更为优良的环境，大力推动了集成电路行业的发展，预计产业政策不会对公司未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。然而，如果后续集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，集成电路设计行业的增长趋势可能难以持续，使包括公司在内的集成电路企业面临一定的产业政策风险。
（六）其他风险
1、实际控制人持股比例较低的风险
本次发行前，刘强先生、李杰先生分别持有发行人8.63%和5.49%的股份，同时刘强先生控制的四海君芯持有发行人1.94%的股份，刘强先生、李杰先生作为一致行动人合计控制发行人16.06%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。刘强先生和李杰先生作为发行人的主要创始人，始终为发行人的主要股东及在发行人担任董事职务，对发行人董事会及高管、重大事项决策及经营管理等有决定性影响，并已签署《一致行动协议书》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺》；屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯等股东均出具过《关于不构成一致行动关系及不谋求上市公司控制权的声明及承诺函》。尽管如此，由于刘强先生、李杰先生合计控制的发行人表决权股份比例较低，本次发行完成后，其实际控制的发行人表决权股份比例将进一步降低。如果其他股东通过增持股份谋求影响甚至控制发行人，将对发行人管理团队和日常经营的稳定性产生影响。
2、实际控制人股份质押的风险
刘强先生、李杰先生系发行人的实际控制人。截至本上市保荐书出具日，刘强先生直接持有发行人8.63%股份，累计质押15,375,800股，占发行人股份总数的3.28%；李杰先生直接持有公司5.49%股份，累计质押12,950,000股，占公司股份总数的2.76%。未来如果实际控制人的经营、财务和现金流状况恶化，导致无法如期履行赎回或还款义务，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关
3-3-18
机构处置，从而对发行人实际控制权的稳定性造成一定影响。经核查，保荐机构认为：上述相关风险事项对发行人持续经营、本次发行不构成重大影响。
3-3-19
第二节 发行人本次发行情况
一、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。
最终发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
3-3-20
最终发行价格将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过140,693,217股，并以中国证监会出具的关于本次发行的同意注册文件为准。若在董事会决议日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。
六、本次发行股票的限售期
发行对象认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得转让。相关法律、法规及其他规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
七、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过130,672.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金 使用金额 |
| 1 | 嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目 | 34,560.62 | 21,155.30 |
| 2 | 智能视频系列芯片的研发与产业化项目 | 55,972.88 | 36,239.16 |
| 3 | 车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目 | 35,612.77 | 17,542.44 |
| 4 | 车载ISP系列芯片的研发与产业化项目 | 42,219.55 | 23,735.66 |
| 5 | 补充流动资金 | 32,000.00 | 32,000.00 |
| 合计 | 200,365.82 | 130,672.56 | |
3-3-21
若本次募集资金净额少于上述项目募集资金使用金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
八、本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行完成股票后的持股比例共享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
九、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
十、本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
3-3-22
第三节 保荐机构相关情况
一、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定谢欣灵、田方军作为本次证券发行的保荐代表人。谢欣灵先生：国泰君安投资银行部TMT组业务董事，保荐代表人、加拿大特许专业会计师，硕士研究生。曾主持或参与晶晨半导体（上海）股份有限公司科创板IPO、安通控股股份有限公司非公开发行股票、本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券、中电投融和融资租赁有限公司非公开发行公司债券等项目以及多个改制辅导项目。谢欣灵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
田方军先生：国泰君安投资银行部TMT组执行董事，保荐代表人、中国注册会计师、具备法律职业资格，硕士研究生。曾主持或参与晶晨半导体（上海）股份有限公司科创板IPO、济南圣泉集团股份有限公司IPO等项目以及多个改制辅导项目。田方军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。谢欣灵先生、田方军先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定张蕾作为本次证券发行的项目协办人，指定寻国良、李佳宸作为本次证券发行的项目组成员。
张蕾女士：国泰君安投资银行部助理董事，硕士研究生。曾主持或参与北京君正集成电路股份有限公司发行股份购买资产、上海电力股份有限公司发行股份购买资产、安通控股股份有限公司非公开发行股票、中电投融和融资租赁有限公司非公开发行公司债券等项目以及多个改制辅导项目。张蕾女士在保荐业务执业
3-3-23
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：寻国良、李佳宸。
二、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2021年3月31日，国泰君安持有发行人股份1,594股。除上述情况外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
3-3-24
三、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、国泰君安作为北京君正本次向特定对象发行股票的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书。
2、保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异。
（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定采取的监管措施。
（9）遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
3-3-25
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
3-3-26
第四节 本次证券发行的相关决策程序
一、发行人有关本次向特定对象发行股票的董事会决议
2021年4月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司 <北京君正集成电路股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告> 的议案》《关于公司 <未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划> 的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。2021年7月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于修订本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》等等与本次调整发行方案相关的议案，根据公司2021年5月7日召开的2020年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司第四届董事会第二十三次会议调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，经核查，保荐机构认为：
发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
二、发行人有关本次向特定对象发行股票的股东大会决议
3-3-27
2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司 <北京君正集成电路股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告> 的议案》《关于公司 <未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据发行人提供的2020年年度股东大会会议通知、记录、决议，以及北京市中伦（深圳）律师事务所于2021年5月7日出具的《关于北京君正集成电路股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》，经核查，保荐机构认为：该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。综上所述，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规和其他规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，相关发行条件的内容符合《注册管理办法》的规定，发行人本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
3-3-28
第五节 本次证券发行上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对北京君正进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务负责人管理制度、会计核算管理制度和内部审计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
3-3-29
第六节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，保荐机构同意推荐北京君正本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
3-3-30
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 张 蕾 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 谢欣灵 | 田方军 | ||
| 内核负责人： | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 谢乐斌 | |||
| 法定代表人/董事长： | |||
| 贺 青 |