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证券简称：北京君正 证券代码：300223
关于
北京君正集成电路股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核中心意见落实函之回复
保荐机构/主承销商
二〇二一年八月
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关于北京君正集成电路股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年8月19日出具的《北京君正集成电路股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020213号）（以下简称“落实函”）， 北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公司”、“发行人”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行了认真的分析、核查以及回复说明。现就落实函具体回复说明如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的相关用语具有与《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。本回复中的字体代表如下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对募集说明书等申请文件的修订、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题一： ...... 4
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问题一：
2020年发行人完成收购北京矽成100%股权，形成商誉约30.08亿元，占2020年末净资产的36.58%。2019和2020年度，北京矽成业绩完成率为97%和87%，未实现当年承诺业绩，截至目前发行人未计提商誉减值准备。发行人披露若由于半导体行业市场复苏缓慢、下游客户复工复产进度受阻、主要产品销售情况不及预期等因素导致北京矽成未来经营情况发生重大不利变化，公司可能出现商誉减值风险。请发行人结合2019年、2020年未完成业绩承诺的相关影响因素及持续性、半导体市场预计发展情况、下游客户复工复产进度情况和预计主要产品销售情况等，充分披露商誉减值相关风险。请保荐人核查上述风险是否已充分披露，并发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露
公司已结合2019年、2020年未完成业绩承诺的相关影响因素及持续性、半导体市场预计发展情况、下游客户复工复产进度情况和预计主要产品销售情况等对募集说明书中涉及的商誉减值风险进行更新，并在“重大事项提示”、“第五节与本次发行相关的风险因素”中进行补充披露“商誉减值相关风险”，具体如下：
“公司2020年完成对北京矽成的并购后，合并报表层面形成商誉300,778.43万元，截至2020年12月31日、2021年3月31日，商誉占净资产的比例分别为36.58%、35.97%，绝对金额及相对占比均较大，且公司未计提商誉减值准备。若未来期间出现商誉减值，将直接增加公司资产减值损失，并对商誉减值当年的净利润带来重大不利影响，甚至会导致公司形成金额较大的未弥补亏损。
单位：万美元
| 北京矽成2019-2020年度业绩承诺完成情况 | |||
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 业绩承诺金额 | 4,900.00 | 6,400.00 | 7,900.00 |
| 业绩实现金额 | 4,725.37 | 5,586.89 | - |
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| 北京矽成2019-2020年度业绩承诺完成情况 | |||
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 当年业绩完成率 | 96.44% | 87.30% | - |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 全球半导体销售额 | 468.96 | 411.00 | 435.56 | 250.64 |
| 同比增长率 | 15.77% | -12.36% | 5.98% | 15.09%注2 |
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在新冠疫情爆发导致下游客户出现停工停产的情形下，北京矽成2020年度的存储芯片、模拟与互联芯片等主要产品销售情况不及预期，欧洲、美洲等区域客户的销售收入及占比均有所下降。相较于2020年上半年，在新冠疫苗推广及新冠疫情管控等举措推行后，虽然目前欧洲、美洲等区域国家整体复工复产程度逐渐恢复，预计北京矽成主要产品销售亦将有所提升，但如果未来下游客户再次受变异新冠病毒德尔塔等毒株影响导致复工复产进度受阻，将可能导致北京矽成的存储芯片、模拟与互联芯片等主要产品销售下滑，进而直接对北京矽成的经营业绩产生不利影响。综上，若出现半导体市场复苏缓慢、下游客户复工复产进度受阻等情况，均可能导致北京矽成的存储芯片、模拟与互联芯片等主要产品销售不达预期（2020年末商誉减值测试中对应的2021-2025年预测期间营业收入增长率分别为
15.74%、13.93%、12.16%、7.82%、6.05%），进而直接对北京矽成的经营业绩产生不利影响，致使公司面临商誉减值风险。”
二、保荐人核查情况
（一）核查程序
1、取得并查阅北京矽成审计报告或财务报表相关数据，复核业绩承诺实现情况。
2、公开检索半导体行业报告、行业动态以及上市公司定期报告等资料信息，了解半导体行业发展趋势、主要客户业务开展情况。
3、取得北京矽成主要产品分区域、分客户收入明细，分析占比变化情况。
4、访谈公司管理层，了解北京矽成业务开展情况以及下游客户复工复产情况、行业发展趋势、未来市场变化等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已结合2019年、2020年未完成业绩承诺的相关影响因素及持续性、半导体市场预计发展情况、下游客户复工复产进度情况和预计主要产品销售情况等，在募集说明书中充分披露商誉减值相关风险。
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（本页无正文，为北京君正集成电路股份有限公司《关于北京君正集成电路股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复》之盖章页）
北京君正集成电路股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于北京君正集成电路股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 谢欣灵 | 田方军 |
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于北京君正集成电路股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| 贺 青 |