证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2022-026
北京君正集成电路股份有限公司关于北京矽成半导体有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及其全资子公司合肥君正科技有限公司于2020年以发行股份及支付现金的方式向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐投资”）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰集电”）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）等13名交易对方购买其持有的北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）59.99%股权和上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”）100%财产份额。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关规定，现将交易标的北京矽成2021年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、基本情况
公司于2019年12月31日收到中国证监会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司通过发行股份及支付现金的方式向北京屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原等13名交易对方购买其持有的北京矽成59.99%股权和上海承裕100%财产份额，合计交易作价72亿元，同时向包括北京四海君芯有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金15亿元。2020年5月，本次交易已完成标的资产过户、购买资产对应新增股份登记及发行上市等事项。
二、业绩承诺及补偿安排
根据公司（“甲方”）与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原（合称“乙方”）签署的《北京君正与屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电之盈利补偿协议》及补充协议，本次交易业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
1、业绩承诺期
本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为2019年、2020年和2021年。
2、承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺方承诺北京矽成在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,900万美元、6,400万美元、7,900万美元（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。
在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各年度的实际净利润数合计称“实际净利润累计数”）及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。
为避免争议，双方理解并确认，本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
双方同意，承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响：（1）Connectivity、LIN、CAN、MCU及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致）；（2）北京矽成因实施股权激励所产生的费用；（3）北京矽成因收购Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销；（4）配套募集资金投资项目损益。
3、盈利补偿及其方案
业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%，即视为未实现业绩承诺，则业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。
补偿计算公式：
（1）业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，业绩承诺方中各方应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为：
应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×业绩承诺方中各方对应的交易对价
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格
其中，“发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格；“业绩承诺方中各方对应的交易对价”为于本次交易项下向业绩承诺方支付的对价金额；依据上述公式计算应补偿股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
（2）业绩承诺方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。
若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
4、减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格的会计师事务所对北京矽成进行减值测试，并出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。另需补偿的金额为：
标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
为免歧义，双方确认，业绩承诺方中各方在本协议项下的补偿总额以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行补偿义务。
5、业绩补偿的实施
（1）若根据协议约定发生应进行盈利补偿及/或减值补偿的情形，乙方应在审计机构专项审核报告及/或减值测试结果正式出具日起10个工作日内，将其选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及具体补偿方案（包括股份和现金补偿分别占应补偿金额的比例以及预计补偿现金金额及股份数量等）以书面方式通知甲方；甲方应在收到乙方通知日起20个工作日内召开董事会，审议确定具体盈利补偿方案。
（2）就乙方选择采用股份方式补偿的部分，乙方应在甲方董事会决议日后10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分应补偿的股份自甲方董事会审议通过盈利补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。
甲方应在前述董事会决议后就盈利补偿方案及应补偿股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币
1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若甲方股东大会未审议通过盈利补偿方案及相关股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告日后10个工作日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后的30个工作日内将相应数量的股份赠与甲方董事会确定的股权登记日登记在册的除乙方以外的甲方其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后的甲方股份数量的比例享有相应的获赠股份。
（3）双方同意，就乙方选择采用现金方式补偿的部分，乙方应在甲方董事会审议通过补偿方案之日起30个工作日内，将用于补偿的相应现金金额支付至
甲方指定账户。
三、业绩承诺实现情况
根据公司关于北京矽成半导体有限公司业绩承诺实现情况的专项说明和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日出具的《关于北京矽成半导体有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，北京矽成2021年度经审计的业绩承诺实现情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 年度业绩承诺金额 | 4,900.00 | 6,400.00 | 7,900.00 |
| 年度业绩实现金额 | 4,725.37 | 5,586.89 | 12,201.35 |
| 实现净利润累计数与承诺净利润累计数的差额 | -174.63 | -987.74 | 3,313.61 |
| 累计业绩实现率 | 96.44% | 91.26% | 117.26% |
北京矽成2021年度按前述业绩承诺方承诺口径确认的归属于母公司的净利润为12,201.35万美元，累计业绩承诺完成率为117.26%，实现了业绩承诺。同时，根据信永中和出具的《北京君正集成电路股份有限公司关于重大资产重组北京矽成半导体有限公司的减值测试报告的专项审核报告》，截至2021年12月31日止，北京矽成未发生资产减值。
根据公司与业绩承诺方签署的《北京君正与屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电之盈利补偿协议》及补充协议，截至2021年12月31日，本次业绩承诺期已届满，北京矽成实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的85%，且北京矽成未发生资产减值，业绩承诺方无需进行业绩补偿。公司本次发行股份购买资产业绩承诺事项已执行完毕。
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司
董事会二○二二年四月八日