证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2022-017
北京君正集成电路股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2022年4月7日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2022年3月28日以通讯方式送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2021年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了董事长兼总经理刘强先生所作的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司经营管理层落实董事会和股东大会战略部署和各项决议等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票；
二、审议通过《2021年度董事会工作报告》
公司《2021年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告》 “第三节管理层讨论与分析”相关部分。
公司独立董事向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《2021年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司2021年度的财务状况和经营成果。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》董事会认为，《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》真实反映了本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《2021年度利润分配预案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的第XYZH/2022BJAB10090号《审计报告》，2021年度母公司实现净利润42,364,139.85元，合并报表归属母公司所有者净利润为926,181,170.71元，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积后，母公司累计可供分配利润为284,044,196.98元，合并财务报表累计可供分配利润为1,206,302,686.46元，公司资本公积金为8,844,922,177.21元。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟以2021年12月31日总股本481,569,911股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），共分配现金股利91,498,283.09元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
董事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和未来的健康发展。
公司独立董事对2021年度利润分配预案发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见，公司监事会对《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见，保荐机构出具了《关于北京君正集成电路股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
七、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对《2021年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会对《2021年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
八、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司2021年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了公司委托的相关工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经董事会审计委员会提议，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》发表了独立意见，《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
公司关联方北京华如科技股份有限公司租赁公司部分闲置办公用房，租赁价格参考周边市场交易的定价标准、综合考虑付款条件和租赁年限等因素，预计2022年关联交易金额不超过1,200万元（含税）。
该事项已经公司独立董事事前认可，并就该事项出具了明确的同意意见，《关于2022年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司关联董事李杰回避表决。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票；回避1票。
十、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。公司监事会、独立董事分别就该事项出具了明确的同意意见，《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
十一、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》和公司实际经营情况，参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会提名与薪酬委员会审议，董事会拟对公司高级管理人员薪酬进行调整。公司独立董事就该事项出具了明确的同意意见，《关于调整高级管理人员薪酬的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
十二、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
董事会同意召开2021年年度股东大会，待股东大会时间确定后，公司将另行发出股东大会通知并公告。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司
董事会二○二二年四月八日