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北京君正:国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见 下载公告
公告日期:2022-04-29

国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司

关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)及中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)(国泰君安、中德证券统称“独立财务顾问”)担任北京君正集成电路股份有限公司(以下简称“北京君正”、“上市公司”)2020年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求,对北京君正本次交易中涉及的部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查,核查情况如下:

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

1、公司向特定对象发行股票上市情况

2019年12月31日,中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2938号),核准北京君正集成电路股份有限公司本次发行股份购买北京矽成半导体有限公司(以下简称“北京矽成”)59.99%股权、上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海承裕”)100%财产份额并募集配套资金事项。本次发行股份购买资产对应的非公开发行股份总量为248,650,730股,已于2020年5月22日在深圳证券交易所创业板上市,发行完成后公司总股本450,795,575股。具体发行情况如下:

序号

序号股东名称证券账户名称发行股份数量(股)限售期限(月)

序号

序号股东名称证券账户名称发行股份数量(股)限售期限(月)
1北京屹唐盛芯半导体产业投资中心(有限合伙)【注】北京屹唐盛芯半导体产业投资中心(有限合伙)60,556,70412个月届满后,根据业绩承诺的完成情况,分期及按比例解锁。
2上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)60,544,31012个月届满后,根据业绩承诺的完成情况,分期及按比例解锁。
3上海集岑企业管理中心(有限合伙)上海双创投资管理有限公司-上海集岑企业管理中心(有限合伙)53,835,92612
4北京华创芯原科技有限公司北京华创芯原科技有限公司23,054,96812个月届满后,根据业绩承诺的完成情况,分期及按比例解锁。
5上海瑾矽集成电路合伙企业(有限合伙)上海瑾矽集成电路合伙企业(有限合伙)14,795,53312
6青岛民和志威投资中心(有限合伙)青岛民和志威投资中心(有限合伙)12,577,17412
7上海闪胜创芯投资合伙企业(有限合伙)上海闪胜创芯投资合伙企业(有限合伙)12,133,57012
8Worldwide Memory Co., LimitedWorldwide Memory Co., Limited5,702,02712
9黑龙江万丰投资担保有限公司黑龙江万丰投资担保有限公司4,274,26536
10Asia-Pacific Memory Co. LimitedAsia-Pacific Memory Co. Limited664,20012
11厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)512,05312
合计248,650,730-

注:交易对方“北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)”已于2021年4月更名为“北京屹唐盛芯半导体产业投资中心(有限合伙)”。

上述股份中,北京屹唐盛芯半导体产业投资中心(有限合伙)、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)、北京华创芯原科技有限公司持有的部分股份已于2021年5月24日上市流通,上海集岑企业管理中心(有限合伙)、

上海瑾矽集成电路合伙企业(有限合伙)、青岛民和志威投资中心(有限合伙)、上海闪胜创芯投资合伙企业(有限合伙)、Worldwide Memory Co., Limited、Asia-Pacific Memory Co. Limited、厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)持有的全部股份已于2021年5月24日上市流通。

2、公司股本变动情况

2020年9月,根据《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司向北京四海君芯有限公司、张晋榆、博时基金管理有限公司、青岛德泽六禾投资中心(有限合伙)发行人民币普通股18,181,818股,本次发行为购买资产并募集配套资金事项中募集配套资金部分的股份发行。上述股份于2020年9月11日在深圳证券交易所创业板上市后,公司总股本由450,795,575股增至468,977,393股。

2021年9月24日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3097号)。2021年10月,公司向瑞士银行(UBS AG)、绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业(有限合伙)和吕大龙发行人民币普通股(A股)12,592,518股,上述股份于2021年11月16日在深圳证券交易所创业板上市后,公司总股本由468,977,393股增至481,569,911股。

二、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况

1、股份锁定期承诺情况

(1)作为业绩承诺方,北京屹唐盛芯半导体产业投资中心(有限合伙)、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)、北京华创芯原科技有限公司在本次购买资产项下取得的公司新增股份(即对价股份)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后,该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况,可以分期及按比例解锁,具体方式及安排如下:

第一期,本次发行完成之日起12个月届满且2019年《专项审核报告》出具后,如根据《盈利补偿协议》,北京矽成2019年实际净利润数未达到承诺净利润数的

85%,则可解锁的股份数为零;如北京矽成2019年实际净利润数达到承诺净利润数的85%或以上,各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算:

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量

第二期,于2020年《专项审核报告》出具后,如根据《盈利补偿协议》,北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%,则可解锁的股份数为零;如北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的85%或以上,各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算:

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年和2020年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期解锁股份数

第三期,于2021年《专项审核报告》出具后,业绩承诺方于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务(如有)履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。

《专项审核报告》应于上市公司2019年、2020年、2021年年度报告披露之日起30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司与本承诺人同意并确认延期的,则视为本承诺人已满足上述相应阶段的解锁条件,可自上市公司相应年度报告披露届满30日后按上述安排解锁相应数量的股份。

(2)本次交易完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后,本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求,本承诺人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。

2、业绩承诺实现情况、减值测试情况及股份解锁情况

根据公司董事会出具的关于业绩承诺实现情况的说明及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京矽成半导体有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(XYZH/2022BJAB10087),2019-2021年度北京矽成业绩实

现情况具体如下:

单位:万美元

项目

项目2019年度2020年度2021年度
年度业绩承诺金额4,900.006,400.007,900.00
年度业绩实现金额4,725.375,586.8912,201.35
实现净利润累计数与承诺净利润累计数的差额-174.63-987.743,313.61
累计业绩实现率96.44%91.26%117.26%

经核查,北京矽成2019-2021年按前述业绩承诺方承诺口径确认的归属于母公司的净利润(经审计)合计为22,513.61万美元,累计业绩承诺完成率为117.26%,实现了业绩承诺。同时,根据信永中和出具的《北京君正集成电路股份有限公司关于重大资产重组北京矽成半导体有限公司的减值测试报告的专项审核报告》(XYZH/2022BJAB10181),截至2021年12月31日止,北京矽成未发生资产减值。根据上述业绩承诺实现情况、减值测试情况和股份锁定期相关承诺,业绩承诺方北京屹唐盛芯半导体产业投资中心(有限合伙)、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)、北京华创芯原科技有限公司本次可申请解锁其各自认购的上市公司股份中的剩余未解锁股份。

截至本核查意见出具日,本次申请解除限售的股东均严格履行了承诺。

3、本次申请解除限售股东不存在非经营性占用资金等情况

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司亦不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2022年5月9日(星期一);

2、本次解除限售股份数量为59,314,181股,占公司总股本的12.3168%;

3、本次实际可上市流通数量为59,314,181股,占公司总股本的12.3168%;

4、本次解除限售上市流通股东人数为3名,证券账户为3个;

5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

单位:股

序号

序号股东名称证券账户名称所持限售条件股份总数本次申请解除限售数量本次可实际上市流通数量
1北京屹唐盛芯半导体产业投资中心(有限合伙)北京屹唐盛芯半导体产业投资中心(有限合伙)24,916,56124,916,56124,916,561
2上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)24,911,46124,911,46124,911,461
3北京华创芯原科技有限公司北京华创芯原科技有限公司9,486,1599,486,1599,486,159
合计59,314,18159,314,18159,314,181

四、本次股份解除限售上市流通后股本结构变动情况

股份性质本次变动前本次变动(+、-)本次变动后
股份数量(股)比例(%)股份数量(股)比例(%)
一、限售条件流通股/非流通股145,554,23530.22-59,314,18186,240,05417.91
高管锁定股69,373,27114.41069,373,27114.41
首发后限售股76,180,96415.82-59,314,18116,866,7833.50
二、无限售条件流通股336,015,67669.7859,314,181395,329,85782.09
三、总股本481,569,911100.000481,569,911100.00

注:上述数值保留两位小数,部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、本次部分限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求;

2、本次部分限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法规及上述申请解除股份限售股东的限售锁定期要求;

3、截至本核查意见出具日,北京君正对本次部分限售股份解除限售、上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上所述,独立财务顾问对北京君正本次部分限售股份解除限售、上市流通无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:
张 杰张 蕾

国泰君安证券股份有限公司

2022年4月28日

(本页无正文,系《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:
张建磊高欣蕊

中德证券有限责任公司

2022年4月28日


  附件:公告原文
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